Reforma Tributária e a transição do Regime Especial de Tributação (RET) para o Imposto sobre Valor Agregado – IVA Dual (CBS e IBS)

Com o intuito de simplificar e otimizar a tributação nacional sobre o consumo, a
Emenda Constitucional nº 132/2023 criou um Imposto sobre o Valor Agregado – IVA
em modalidade dual, dividido em Contribuição sobre Bens e Serviços – CBS
(competência da União) e Imposto sobre Bens e Serviços – IBS (competência dos
Estados e Municípios), para substituir a Contribuição ao PIS, Cofins, IOF-Seguros,
Imposto sobre Produtos Industrializados – IPI 1 , Imposto sobre Circulação de
Mercadorias e Serviços – ICMS e Imposto sobre Serviços – ISS:

Ao unificar diversos tributos com regimes jurídicos distintos numa estrutura de
IVA dual, a Reforma Tributária buscou concretizar o ideal de simplificação e, ao mesmo
tempo, implementar no Brasil modelo de tributação alinhada com a experiência
internacional.
Além de criar o IVA dual, a Emenda Constitucional incorporou novos princípios
ao sistema tributário, como simplicidade, transparência, justiça, cooperação e proteção
ambiental. Também criou o Imposto Seletivo (IS), voltado a desestimular produtos e
serviços prejudiciais à saúde ou ao meio ambiente, assumindo uma função extrafiscal
antes exercida pelo IPI.
Estabeleceu, ainda, mudanças em outros tributos. Por exemplo, o IPVA passou a
alcançar embarcações e aeronaves; o IPTU poderá ter sua base de cálculo atualizada por
ato do Executivo; e o ITCMD ganhou regras mais claras para definir o Estado
competente para cobrança em determinadas operações. Além destas, registre-se que
outras mudanças pontuais foram estabelecidas, como também a instituição de um amplo
número de regras de transição (tributárias e financeiras).
De todo modo, o ponto central da reforma é a mudança profunda na forma de
tributar o consumo por meio da nova sistemática que passará a vigorar com a CBS e o
IBS. É sobre esse novo modelo que vamos nos concentrar aqui, com foco especial nas
alterações que afetam o Regime Especial de Tributação – RET, o qual possui grande
relevância no setor imobiliário.
Com esse objetivo, apresentamos, inicialmente, um panorama geral do regime
jurídico geral da CBS e do IBS, para, então, abordar o regime específico das operações
com bens imóveis e, por fim, as normas de transição do Regime Especial de Tributação – RET, instituído pela Lei Complementar nº 214/2025.

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A CBS terá alíquota definida pela União, com a arrecadação aos cofres federais.
Já o IBS terá alíquotas definidas pelos Estados e Municípios, com recursos destinados
aos cofres Estaduais e Municipais 2 . De todo o modo, os dois novos tributos (CBS e IBS) foram construídos para seguirem um mesmo regime jurídico, com as mesmas regras
quanto a fatos geradores, base de cálculo, hipóteses de não incidência, sujeitos passivos,
imunidades, regimes específicos ou diferenciados, não cumulatividade e creditamento.
De forma muito abrangente, ambos os tributos incidirão sobre operações com
serviços e bens materiais ou imateriais, inclusive direitos e importações. A ideia foi
abranger o maior número de situações, resolvendo os conflitos frequentes na dinâmica
anterior do ISS e ICMS envolvendo enquadramento das atividades como serviço,
mercadoria ou cessão de direitos.
Além disso, outro ponto fundamental na compreensão das novas figuras é que
ambas serão não cumulativas, isto é, nas aquisições de bens materiais ou imateriais o
contribuinte toma crédito das quantias efetivamente recolhidas pelo vendedor/prestador
e os utiliza para abater o montante devido em suas operações. A nova sistemática
buscou implementar uma não-cumulatividade mais ampla e efetiva, em regime único,
com o mínimo de exceções ao direito de crédito 3 , com o objetivo de realizar uma maior
neutralidade fiscal.
Em relação ao local da operação, a tributação agora se dará no destino, alterando
a lógica atual que tributa pela origem, o que gera impacto significativo na economia dos
Estados produtores e consumidores e, também, gera consequências na forma de
organização do processo produtivo.
Em relação às alíquotas, o valor a pagar nos casos concretos será resultado da
aplicação conjunta das alíquotas do Município, Estado e União. Cada ente terá a
liberdade de fixar sua própria alíquota por lei específica e, na ausência de definição,
deverá ser aplicada a chamada Alíquota de Referência, a ser criada pelo Senado Federal
para cada esfera federativa, com base em regras e critérios de cálculo específicos
estabelecidos pela EC nº 132/2023.
Foi estabelecido um regime geral de transição, com um cronograma progressivo
de implementação do novo sistema tributário:

Além do regime geral da CBS e do IBS, a EC nº 132/2023 previu que lei
complementar poderia criar regimes específicos, favorecidos ou especiais para
determinadas atividades, com possibilidade de redução de alíquotas, ajuste de regras de
crédito e débito, entre outras flexibilizações. É importante pontuar que a grande
quantidade de regimes excepcionais incluídos após a atuação de lobbys e atuação de
grupos de pressão acabou por afastar o IVA dual do ideal de simplificação,
incrementando maior complexidade ao novo sistema. De todo o modo, são exceções
que, a critério político, foram consideradas fundamentais para a aprovação da Reforma.
A atividade de operação com bens imóveis foi incluída no art. 156, § 6º, inciso
II, ao lado de serviços financeiros, planos de saúde e concursos de prognósticos,
acompanhado de permissão para criação de regime específico de CBS e IBS. Para esses
setores, a lei pode, por exemplo, alterar alíquotas, modificar critérios de creditamento,
mudar a base de cálculo ou até estabelecer que o imposto seja cobrado sobre a receita ou
o faturamento com uma alíquota uniforme em todo o país.
A Emenda Constitucional nº 132 definiu, para fins de aplicação do regime
específico, o que pode ser considerado como operações com bens imóveis: construção e
incorporação imobiliária, parcelamento do solo e alienação de bem imóvel, locação e
arrendamento de bem imóvel e administração e intermediação de bem imóvel.

Dando cumprimento a essa previsão da Emenda Constitucional nº 132/2023, a
Lei Complementar nº 214/2025 instituiu, em seus arts. 251 e seguintes, o regime
específico de tributação para as referidas operações com bens imóveis – tema que
passaremos a examinar a seguir.

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O regime específico criado pela Lei Complementar nº 214/2025 buscou
enquadrar as operações imobiliárias na nova sistemática de tributação sobre o consumo,
seguindo a lógica do IVA dual: base ampla, neutralidade e não cumulatividade. Ao
mesmo tempo, teve como norte evitar aumentos bruscos de carga tributária que
poderiam impactar negativamente o setor.
A escolha brasileira foi por um modelo abrangente 4 , em que, praticamente, todas
as etapas das operações imobiliárias sofrem incidência de CBS e IBS – desde a
construção e primeira venda até as locações –, mas com reduções significativas de
alíquotas para determinadas atividades:

Além das reduções de alíquotas, a lei também excepcionou e criou regras
específicas para diferentes tipos de operações, estabelecendo, talvez, o regime
específico mais extenso e complexo da nova regulamentação 5 .

As operações abrangidas pelo texto constitucional foram: alienação de imóveis
(inclui a venda direta, a incorporação imobiliária e o parcelamento do solo); cessão ou
transferência onerosa de direitos reais sobre imóveis (como usufruto, superfície, uso e
habitação); locação, cessão onerosa e arrendamento de bens imóveis; serviços de
administração e intermediação de imóveis; serviços de construção civil.
Por outro lado, a Lei Complementar nº 214/2025 afastou expressamente a
cobrança de CBS e IBS em três hipóteses principais: permuta de imóveis, exceto pela
eventual torna (valor recebido em dinheiro); constituição ou transmissão de direitos
reais de garantia (como hipoteca ou alienação fiduciária) e operações realizadas por
organizações gestoras de fundo patrimonial criadas pela Lei nº 13.800/2019 para
investimento do próprio fundo.
A obrigação de pagar CBS e IBS nasce em momentos diferentes, a depender do
tipo de operação. Na venda de imóvel e na cessão de direitos reais, o fato gerador ocorre
na assinatura do contrato ou ato equivalente – o que inclui promessa de compra e venda 6
, carta de reserva com pagamento inicial ou qualquer documento que represente
compromisso de alienação, mesmo sujeito a condição suspensiva. Nas locações, cessões
onerosas, arrendamentos e serviços de administração e intermediação, o imposto é
devido a cada pagamento recebido. Por fim, na construção civil, considera-se ocorrido o
fato gerador no momento do fornecimento do serviço, ou seja, na conclusão da obra ou
na efetiva execução de cada etapa.
Em relação à definição do local da operação, o imposto é devido no local onde o
imóvel está situado. Se o imóvel ocupar áreas em mais de um município, considera-se
como local da operação o município onde se encontra a maior parte da área.
No regime específico dos bens imóveis, o contribuinte – ou seja, quem deve
recolher CBS e IBS – é, em regra, a pessoa ou empresa que realiza a operação tributada
no desenvolvimento de atividade econômica ou de forma profissional, ainda que a
profissão não seja regulamentada.

As pessoas jurídicas estão sujeitas ao regime específico sempre que realizarem
as operações previstas para bens imóveis, mesmo que se trate de ativos não circulantes
ou de operações eventuais, desde que estejam no regime regular da CBS e do IBS. Isso
inclui empresas do setor imobiliário, construtoras, incorporadoras, imobiliárias e outras
que, mesmo de forma não habitual, alienem ou explorem economicamente imóveis.
Em relação às pessoas físicas, a lei traz critérios específicos para definir quando
a pessoa física passa a ser considerada contribuinte do regime específico. Isso ocorre
quando, no ano-calendário anterior 7 , houver:

Portanto, quando uma pessoa física realiza uma operação com bens imóveis,
pode ou não haver incidência de IBS e CBS, dependendo do enquadramento nos
critérios legais. Se houver incidência, aplica-se toda a sistemática própria desses tributos
– com possibilidade de geração de créditos e débitos. Caso contrário, a operação fica
fora do alcance do novo regime 8 .
A base de cálculo do IBS e da CBS no regime específico corresponde, de forma
geral, ao valor da operação. Esse valor é definido conforme a natureza do negócio:

Além disso, nas hipóteses acima, devem integrar a base de cálculo os juros e as
variações monetárias previstas em lei ou contrato (inclusive cambiais), a atualização
monetária do saldo de preço em vendas parceladas, os descontos condicionais
concedidos pelo fornecedor, bem como quaisquer encargos ou importâncias recebidas
ou debitadas ao adquirente ou tomador, ainda que correspondam a obrigações de
responsabilidade deste.
Em relação às alíquotas, elas serão reduzidas em 70% para as locações de longo
prazo, 40% para as locações por temporada (até 90 dias) e 50% para as demais
operações com bens imóveis. Cada entidade federativa (União, Estados, Distrito Federal
e Municípios) definirá, por lei própria, o percentual de sua alíquota.
Exemplificando uma operação de compra e venda, se a União fixa sua alíquota
em 8%, o Estado do Rio Grande do Sul em 12% e o Município de Porto Alegre em 5%,
e uma pessoa aluga imóvel na capital gaúcha, as alíquotas reduzidas em 50% seriam:
4% de CBS para a União + 6% de IBS para o Estado + 2,5% de IBS para o Município,
totalizando 12,5%.

Na ausência dessa definição, aplica-se a Alíquota de Referência, fixada por
Resolução do Senado Federal. Na data da elaboração deste texto, a soma das alíquotas
de referência está estimada em 28%, o que levaria, de forma aproximada, aos seguintes
percentuais efetivos:

O direito à tomada de crédito, de modo geral, foi mantido para o regime
específico de operações com bens imóveis. Isto é, a quantia destacada na nota e
efetivamente recolhida pelos fornecedores de bens, direitos e serviços poderá ser
apropriada contabilmente como “crédito tributário de CBS e IBS” e pode ser utilizada
de duas formas: compensação (os créditos são utilizados para abater os débitos de CBS
e IBS gerados na venda das unidades) ou ressarcimento (quando o fluxo de vendas for
lento ou diluído no tempo, o contribuinte poderá solicitar a restituição em dinheiro dos
créditos acumulados). O direito ao ressarcimento está assegurado pelo art. 39, § 3º, II,
da Lei Complementar nº 214/2025, havendo prazo legal de 60 dias para resposta. A
tomada de crédito possui apenas algumas exceções no regime específico de operações
com bens imóveis, como no caso da opção do contribuinte pelas regras de transição do
Regime Especial de Tributação – RET, conforme será demonstrado adiante.
Concluídas as disposições gerais, passamos agora às regras específicas
aplicáveis à incorporação imobiliária. Essas operações merecem atenção especial, pois
concentram boa parte das transações do mercado e possuem um regime próprio
favorecido para empreendimentos com patrimônio de afetação, o Regime Especial de
Tributação – RET.

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Nos termos do art. 28, parágrafo único, da Lei nº 4.591/1964, “considera-se
incorporação imobiliária a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações
compostas de unidades autônomas”.
Para os incorporadores, a Lei Complementar nº 214/2025 trouxe uma regra de
transição que exige imediata atenção. Trata-se de um regime jurídico transitório que
mantém, por um período determinado, os mesmos parâmetros de tributação do atual
Regime Especial de Tributação (RET).
Muito conhecido e utilizado pelos incorporadores, o Regime Especial de
Tributação (RET), previsto no art. 4º da Lei nº 10.931/2004, aplica-se às incorporações
imobiliárias, permitindo ao incorporador, mediante opção formalizada junto à Receita
Federal, recolher mensalmente, de forma unificada, os tributos federais IRPJ, CSLL,
PIS e Cofins, à alíquota total de 4% sobre a receita mensal recebida de cada
empreendimento (ou 1% no caso de Programa Minha Casa Minha Vida – PMCMV –
faixa urbano I).
A Lei Complementar nº 214/2025 ofereceu aos incorporadores a possibilidade
de continuar recolhendo tributos sob a sistemática conhecida – alíquota única de 4% ou
1% sobre a receita recebida – antes de migrar definitivamente para o novo regime
específico de CBS e IBS, durante uma fase específica do período de transição geral (isto
é, nos anos de 2027 e 2028).
Nestes anos, como vimos, está previsto o início de cobrança da CBS/IBS e a
extinção da Contribuição ao PIS e a Cofins. Ainda estarão vigentes, portanto, o ICMS e
o ISS, os quais apenas começarão a ser gradualmente substituídos (com alíquotas
escalonadas) pela IBS, em 2029, com previsão de total substituição em 2033.
Pois bem, a manutenção dos mesmos percentuais do RET foi estabelecida pela
nova legislação com a substituição do percentual da Contribuição ao PIS e da Cofins
por uma alíquota de CBS equivalente (2,08% ou 0,53%). Com isso, os optantes do RET,
no período de transição, permaneceriam com o direito de recolher os mesmos 4% ou 1%
de alíquota sobre a receita mensal recebida.
A tabela abaixo ilustra os marcos temporais relevantes para a opção pelo RET de
transição:

A novidade é que, para os que não optarem pelo regime de transição, haverá a
opção de recolher pela nova sistemática de tributação sobre o consumo, isto é, já com a
incidência do CBS/IBS e a possibilidade de utilização de créditos para
compensação/ressarcimento. A decisão sobre adotar de imediato o regime específico ou
aderir ao RET impactará diretamente a tributação da alienação das unidades e precisa
ser tomada até o início das vendas de cada incorporação. Uma vez feita, a escolha vale
para toda a receita daquele empreendimento, sem possibilidade de alteração posterior.
O ponto de atenção será, portanto, a possibilidade de opção no período de
01/01/2027 a 31/12/2028 e a análise comparativa dos dois regimes que se apresentam
aos incorporadores, a fim de destacar as principais diferenças e o que pode impactar nas
decisões negociais e estratégicas.
Para além das diferenças iniciais evidentes, relativas à diferença de alíquotas,
chama a atenção que na opção pelo RET o incorporador não poderá apropriar-se de
créditos de CBS e IBS sobre os custos e despesas do empreendimento. Todo o valor
pago a fornecedores que já recolheram esses tributos fica embutido no custo da obra e
não pode ser abatido. Já na opção pelo regime de IVA Dual, a lógica muda
completamente: o incorporador tem direito a crédito sobre os insumos e serviços tributados, podendo usá-los para compensar débitos futuros ou até solicitar
ressarcimento em dinheiro, se houver saldo acumulado.
Em relação ao direito de crédito e os impactos em eventual levantamento
comparativo, é importante levar em conta que, no período de transição (2027 e 2028),
apenas o CBS terá entrado em vigor integralmente, uma vez que o IBS seguirá sendo
cobrado em alíquota simbólica (0,1%). Ou seja, neste período, o incorporador ainda vai
adquirir bens e serviços que sofrerão incidência de ICMS e ISS, sem direito a crédito.
De todo o modo, para compensar essa circunstância, o legislador complementar
estabeleceu a possibilidade de o contribuinte deduzir da base de cálculo do IBS
incidente na alienação do imóvel a totalidade do montante pago na aquisição de bens e
serviços sujeitos à incidência de ICMS e ISS no período de 1 de janeiro de 2027 a 31 de
dezembro de 2028, desde que contabilizados como custo direto de produção do bem
imóvel e cuja aquisição tenha sido acobertada por documento fiscal idôneo.
Essa possibilidade de dedução da base de cálculo somente poderá ser utilizada
por aqueles que não aderiram ao regime do RET de transição, e as deduções apenas
poderão ser efetivadas após 01 de janeiro de 2029, prazo que é razoável considerando o
prazo médio de finalização de empreendimentos imobiliários. Pela sua relevância, tal
possibilidade de dedução de base de cálculo futura precisa integrar os cálculos e
simulações comparativas entre os dois regimes.
Mudando o enfoque para o direito ao crédito por parte do adquirente das
unidades imobiliárias, no regime do RET não será concedido o direito de tomada de
crédito pelo comprador. O imposto embutido no preço é um custo definitivo para ele.
No regime específico de CBS e IBS, porém, a lógica se aproxima do modelo de não-
cumulatividade pleno: o adquirente que seja contribuinte desses tributos poderá
apropriar-se integralmente do crédito relativo à compra, compensando-o com seus
próprios débitos futuros. Isso torna o regime específico potencialmente mais atrativo
para vendas destinadas a clientes empresariais, especialmente aqueles com grande
volume de operações tributadas, pois reduz o custo efetivo da aquisição.
No RET de transição não existe qualquer mecanismo de redução da base de
cálculo – a tributação incide diretamente sobre a receita da venda, sem abatimentos
específicos, o que mantém a carga tributária linear. Já no regime específico de CBS e
IBS, o incorporador pode aplicar dois redutores previstos na lei: o redutor de ajuste,

vinculado a cada imóvel e que busca neutralizar a tributação sobre estoques e ativos
adquiridos antes da vigência do novo sistema; e o redutor social, voltado a estimular a
aquisição de imóveis residenciais e lotes residenciais, concedendo abatimentos fixos no
valor tributável. A utilização desses redutores depende do cumprimento de requisitos
legais e pode impactar significativamente a carga tributária final da operação.
Em relação às alíquotas, a tributação é feita por uma alíquota única sobre a
receita bruta da incorporação: em regra, 4%, reduzida para 1% no caso de
empreendimentos enquadrados no Programa Minha Casa Minha Vida (PMCMV – faixa
urbano I). Não há distinção de base ou aplicação de mecanismos redutores, tornando o
cálculo simples, mas menos flexível.
No regime de bens imóveis para os anos de 2027 e 2028, a alíquota aplicada na
venda corresponde a 50% da alíquota de referência futura para o CBS. Além disso, a
base de cálculo pode ser reduzida pelo redutor de ajuste e pelo redutor social, sempre
que presentes os requisitos legais, criando margens relevantes para planejamento
tributário.
De todo o modo, é importante ter em mente que, ao optar pelo RET Transição, a
alíquota aplicada – 4% ou 1% no caso do PMCMV faixa urbano I – já engloba não
apenas a CBS, mas também o IRPJ e a CSLL, simplificando a apuração e concentrando
toda a carga tributária federal em um único percentual sobre a receita. Já no regime
específico de CBS e IBS no período de transição, isto é, quando o incorporador deixa de
aderir ao RET por escolha própria, o IRPJ e a CSLL devem ser apurados
separadamente, somando-se à carga dos tributos sobre o consumo.
As diferenças apresentadas podem ser observadas na seguinte tabela
comparativa:

A partir de 1º de janeiro de 2029, o RET deixa de ser uma opção completa para o
incorporador, passando a abranger apenas os tributos sobre a renda – IRPJ e CSLL, com
as alíquotas já conhecidas de 1,92% ou, no caso do PMCMV faixa urbano I, 0,47%
sobre a receita bruta.
A tributação sobre o consumo – CBS e IBS –, por sua vez, passará a ser
obrigatoriamente calculada pelo regime específico de operações com bens imóveis, com
a aplicação integral da sistemática de débito e crédito, alíquota reduzida e redutores.
Isso significa que, mesmo permanecendo no RET para os tributos sobre a renda, o
incorporador precisará adaptar seus controles e sua gestão fiscal à lógica do IVA dual,
passando a apurar créditos de insumos 10 , analisar redutores e cumprir as obrigações próprias do novo modelo de tributação do consumo.

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A reforma tributária inaugura um novo cenário para o setor de incorporações,
colocando os empreendedores diante de uma decisão estratégica a partir do dia primeiro
de 2027: permanecer no RET de transição, com regras conhecidas, simplicidade
operacional e carga fixa, ou migrar para o regime específico de operações com bens
imóveis.
Estima-se que, no período de transição do RET (01/01/2027 a 31/12/2028), este
seja mais favorável na grande maioria dos cenários. Ainda assim, a conveniência ou
vantajosidade do regime regular de CBS e IBS deverá ser avaliada caso a caso,
mediante simulações que mensurem o potencial de créditos, a estrutura de custos e o
cronograma de vendas. Esses fatores variam conforme as especificidades de cada
empreendimento e influenciam diretamente a compensação dos débitos gerados na
venda das unidades. 
Somada a essa avaliação, é fundamental considerar que, caso o incorporador não
opte pelo RET, deverá recolher IRPJ e CSLL segundo as regras do Lucro Presumido ou
Lucro Real. Essa obrigação eleva a complexidade do cálculo da carga tributária global e
demanda projeções de fluxo de caixa ainda mais detalhadas, pois o efeito combinado do
IVA dual e dos tributos sobre o lucro pode alterar significativamente o resultado
econômico do empreendimento. 
Após 01/01/2029, o cenário muda: todos os empreendimentos terão de se
submeter ao regime regular de IBS e CBS, mas, por outro lado, haverá a possibilidade
de opção pelo RET para o IRPJ e CSLL.

Diante disso, cada incorporador precisará projetar cenários, considerando tanto o
horizonte de curto prazo – marcado por incertezas regulatórias – quanto a visão de
longo prazo, em que a lógica do IVA dual e da não-cumulatividade tende a se
consolidar.
O momento exige análise criteriosa e decisões fundamentadas, pois a escolha
feita agora poderá impactar diretamente a rentabilidade e a competitividade de cada
projeto.