
Reforma Tributária e a transição do Regime Especial de Tributação (RET) para o Imposto sobre Valor Agregado – IVA Dual (CBS e IBS)
Resumo
O artigo tem por objetivo avaliar os possíveis impactos das regras de transição do Regime Especial de Tributação (RET) para o regime do Imposto sobre Valor Agregado (IVA), especialmente no contexto das incorporações imobiliárias. Inicialmente, apresenta-se um panorama geral da Reforma Tributária sobre o consumo (Emenda Constitucional nº 132/2023). Em seguida, propõe-se um estudo do regime específico das operações com bens imóveis (Lei Complementar nº 214/2025). Por fim, analisa-se, especificamente, a transição do RET para o IVA, considerando que, a partir de 1º de janeiro de 2029, o RET deixa de ser uma opção completa para o incorporador, passando a abranger apenas os tributos sobre a renda – IRPJ e CSLL.
Introdução
Com o intuito de simplificar e otimizar a tributação nacional sobre o consumo, a Emenda Constitucional nº 132/2023 criou um Imposto sobre o Valor Agregado – IVA em modalidade dual, dividido em Contribuição sobre Bens e Serviços – CBS (competência da União) e Imposto sobre Bens e Serviços – IBS (competência dos Estados e Municípios), para substituir a Contribuição ao PIS, Cofins, IOF-Seguros, Imposto sobre Produtos Industrializados – IPI1, Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS e Imposto sobre Serviços – ISS:
| Tributos | Antes | Depois |
| União | PIS, COFINS, IOF-Seguros, IPI* | CBS |
| Estados | ICMS | IBS |
| Município | ISS |
Ao unificar diversos tributos com regimes jurídicos distintos numa estrutura de IVA dual, a Reforma Tributária buscou concretizar o ideal de simplificação e, ao mesmo tempo, implementar no Brasil modelo de tributação alinhada com a experiência internacional.
Além de criar o IVA dual, a Emenda Constitucional incorporou novos princípios ao sistema tributário, como simplicidade, transparência, justiça, cooperação e proteção ambiental. Também criou o Imposto Seletivo (IS), voltado a desestimular produtos e serviços prejudiciais à saúde ou ao meio ambiente, assumindo uma função extrafiscal antes exercida pelo IPI.
Estabeleceu, ainda, mudanças em outros tributos. Por exemplo, o IPVA passou a alcançar embarcações e aeronaves; o IPTU poderá ter sua base de cálculo atualizada por ato do Executivo; e o ITCMD ganhou regras mais claras para definir o Estado competente para cobrança em determinadas operações. Além destas, registre-se que outras mudanças pontuais foram estabelecidas, como também a instituição de um amplo número de regras de transição (tributárias e financeiras).
De todo modo, o ponto central da reforma é a mudança profunda na forma de tributar o consumo por meio da nova sistemática que passará a vigorar com a CBS e o IBS. É sobre esse novo modelo que vamos nos concentrar aqui, com foco especial nas alterações que afetam o Regime Especial de Tributação – RET, o qual possui grande relevância no setor imobiliário.
Com esse objetivo, apresentamos, inicialmente, um panorama geral do regime jurídico geral da CBS e do IBS, para, então, abordar o regime específico das operações com bens imóveis e, por fim, as normas de transição do Regime Especial de Tributação – RET, instituído pela Lei Complementar nº 214/2025.
1. Panorama geral da CBS e do IBS
A CBS terá alíquota definida pela União, com a arrecadação aos cofres federais. Já o IBS terá alíquotas definidas pelos Estados e Municípios, com recursos destinados aos cofres Estaduais e Municipais2. De todo o modo, os dois novos tributos (CBS e IBS) foram construídos para seguirem um mesmo regime jurídico, com as mesmas regras quanto a fatos geradores, base de cálculo, hipóteses de não incidência, sujeitos passivos, imunidades, regimes específicos ou diferenciados, não cumulatividade e creditamento.
De forma muito abrangente, ambos os tributos incidirão sobre operações com serviços e bens materiais ou imateriais, inclusive direitos e importações. A ideia foi abranger o maior número de situações, resolvendo os conflitos frequentes na dinâmica anterior do ISS e ICMS envolvendo enquadramento das atividades como serviço, mercadoria ou cessão de direitos.
Além disso, outro ponto fundamental na compreensão das novas figuras é que ambas serão não cumulativas, isto é, nas aquisições de bens materiais ou imateriais o contribuinte toma crédito das quantias efetivamente recolhidas pelo vendedor/prestador e os utiliza para abater o montante devido em suas operações. A nova sistemática buscou implementar uma não-cumulatividade mais ampla e efetiva, em regime único, com o mínimo de exceções ao direito de crédito3, com o objetivo de realizar uma maior neutralidade fiscal.
Em relação ao local da operação, a tributação agora se dará no destino, alterando a lógica atual que tributa pela origem, o que gera impacto significativo na economia dos Estados produtores e consumidores e, também, gera consequências na forma de organização do processo produtivo.
Em relação às alíquotas, o valor a pagar nos casos concretos será resultado da aplicação conjunta das alíquotas do Município, Estado e União. Cada ente terá a liberdade de fixar sua própria alíquota por lei específica e, na ausência de definição, deverá ser aplicada a chamada Alíquota de Referência, a ser criada pelo Senado Federal para cada esfera federativa, com base em regras e critérios de cálculo específicos estabelecidos pela EC nº 132/2023.
Foi estabelecido um regime geral de transição, com um cronograma progressivo de implementação do novo sistema tributário:
| Ano | Tributos Vigentes | Observações |
| 2026 | PIS, COFINS, IOF-Seguros, IPI, ICMS, ISS + CBS e IBS | Cobrança simbólica de CBS (0,9%) e IBS (0,1%) para finalidade de teste, compensáveis com PIS/Cofins, sem extinção de nenhum tributo. |
| 2027 e 2028 | ICMS, ISS, CBS, IBS | Em âmbito federal, extinção de PIS, Cofins, IOF-Seguros e redução a zero das alíquotas de IPI. No lugar dos tributos extintos, inicia a cobrança da CBS. Em âmbito Estadual e Municipal, ICMS e ISS continuam ao lado da cobrança simbólica de IBS (0,1%). |
| A partir de 2029 até 2032 | ICMS, ISS, CBS, IBS | Início da cobrança do IBS, com substituição gradual do ISS e ICMS ao longo dos anos: – 2029: 90% da alíquota atual, IBS inicia em 10% – 2030: 80% de ICMS/ISS, IBS chega a 20%; – 2031: 70% de ICMS/ISS, IBS atinge 30%; – 2032: 60% de ICMS/ISS, IBS sobe para 40%. |
| 2033 | CBS e IBS | Extinção do ICMS e ISS e plena vigência do sistema dual CBS e IBS. |
Além do regime geral da CBS e do IBS, a EC nº 132/2023 previu que lei complementar poderia criar regimes específicos, favorecidos ou especiais para determinadas atividades, com possibilidade de redução de alíquotas, ajuste de regras de crédito e débito, entre outras flexibilizações. É importante pontuar que a grande quantidade de regimes excepcionais incluídos após a atuação de lobbys e atuação de grupos de pressão acabou por afastar o IVA dual do ideal de simplificação, incrementando maior complexidade ao novo sistema. De todo o modo, são exceções que, a critério político, foram consideradas fundamentais para a aprovação da Reforma.
A atividade de operação com bens imóveis foi incluída no art. 156, § 6º, inciso II, ao lado de serviços financeiros, planos de saúde e concursos de prognósticos, acompanhado de permissão para criação de regime específico de CBS e IBS. Para esses setores, a lei pode, por exemplo, alterar alíquotas, modificar critérios de creditamento, mudar a base de cálculo ou até estabelecer que o imposto seja cobrado sobre a receita ou o faturamento com uma alíquota uniforme em todo o país.
A Emenda Constitucional nº 132 definiu, para fins de aplicação do regime específico, o que pode ser considerado como operações com bens imóveis: construção e incorporação imobiliária, parcelamento do solo e alienação de bem imóvel, locação e arrendamento de bem imóvel e administração e intermediação de bem imóvel.
Dando cumprimento a essa previsão da Emenda Constitucional nº 132/2023, a Lei Complementar nº 214/2025 instituiu, em seus arts. 251 e seguintes, o regime específico de tributação para as referidas operações com bens imóveis – tema que passaremos a examinar a seguir.
2. O regime específico das operações com bens imóveis (LC nº 214/2025)
O regime específico criado pela Lei Complementar nº 214/2025 buscou enquadrar as operações imobiliárias na nova sistemática de tributação sobre o consumo, seguindo a lógica do IVA dual: base ampla, neutralidade e não cumulatividade. Ao mesmo tempo, teve como norte evitar aumentos bruscos de carga tributária que poderiam impactar negativamente o setor.
A escolha brasileira foi por um modelo abrangente4, em que, praticamente, todas as etapas das operações imobiliárias sofrem incidência de CBS e IBS – desde a construção e primeira venda até as locações –, mas com reduções significativas de alíquotas para determinadas atividades:
| Tipo de operação | Redução prevista |
| Locações | 70% |
| Locações de até 90 dias | 40% |
| Demais operações com bens imóveis | 50% |
Além das reduções de alíquotas, a lei também excepcionou e criou regras específicas para diferentes tipos de operações, estabelecendo, talvez, o regime específico mais extenso e complexo da nova regulamentação.5
As operações abrangidas pelo texto constitucional foram: alienação de imóveis (inclui a venda direta, a incorporação imobiliária e o parcelamento do solo); cessão ou transferência onerosa de direitos reais sobre imóveis (como usufruto, superfície, uso e habitação); locação, cessão onerosa e arrendamento de bens imóveis; serviços de administração e intermediação de imóveis; serviços de construção civil.
Por outro lado, a Lei Complementar nº 214/2025 afastou expressamente a cobrança de CBS e IBS em três hipóteses principais: permuta de imóveis, exceto pela eventual torna (valor recebido em dinheiro); constituição ou transmissão de direitos reais de garantia (como hipoteca ou alienação fiduciária) e operações realizadas por organizações gestoras de fundo patrimonial criadas pela Lei nº 13.800/2019 para investimento do próprio fundo.
A obrigação de pagar CBS e IBS nasce em momentos diferentes, a depender do tipo de operação. Na venda de imóvel e na cessão de direitos reais, o fato gerador ocorre na assinatura do contrato ou ato equivalente – o que inclui promessa de compra e venda6, carta de reserva com pagamento inicial ou qualquer documento que represente compromisso de alienação, mesmo sujeito a condição suspensiva. Nas locações, cessões onerosas, arrendamentos e serviços de administração e intermediação, o imposto é devido a cada pagamento recebido. Por fim, na construção civil, considera-se ocorrido o fato gerador no momento do fornecimento do serviço, ou seja, na conclusão da obra ou na efetiva execução de cada etapa.
Em relação à definição do local da operação, o imposto é devido no local onde o imóvel está situado. Se o imóvel ocupar áreas em mais de um município, considera-se como local da operação o município onde se encontra a maior parte da área.
No regime específico dos bens imóveis, o contribuinte – ou seja, quem deve recolher CBS e IBS – é, em regra, a pessoa ou empresa que realiza a operação tributada no desenvolvimento de atividade econômica ou de forma profissional, ainda que a profissão não seja regulamentada.
As pessoas jurídicas estão sujeitas ao regime específico sempre que realizarem as operações previstas para bens imóveis, mesmo que se trate de ativos não circulantes ou de operações eventuais, desde que estejam no regime regular da CBS e do IBS. Isso inclui empresas do setor imobiliário, construtoras, incorporadoras, imobiliárias e outras que, mesmo de forma não habitual, alienem ou explorem economicamente imóveis.
Em relação às pessoas físicas, a lei traz critérios específicos para definir quando a pessoa física passa a ser considerada contribuinte do regime específico. Isso ocorre quando, no ano-calendário anterior7, houver:
| Tipo de Operação | Condição e quantidade de Imóveis |
| Locação, cessão onerosa ou arrendamento de imóvel | Receita total anual acima de R$ 240 mil e, cumulativamente, mais de três imóveis distintos locados/cedidos/arrendados. |
| Alienação ou cessão de direitos sobre imóveis | Mais de três imóveis distintos alienados ou com cessão de direitos. |
| Venda ou cessão de direitos sobre imóvel construído pelo próprio vendedor | 1 unidade construída pelo próprio vendedor/cedente e vendida dentro do prazo de 5 anos contados da construção não gera incidência; a partir da segunda unidade, aplica-se o regime. |
Portanto, quando uma pessoa física realiza uma operação com bens imóveis, pode ou não haver incidência de IBS e CBS, dependendo do enquadramento nos critérios legais. Se houver incidência, aplica-se toda a sistemática própria desses tributos – com possibilidade de geração de créditos e débitos. Caso contrário, a operação fica fora do alcance do novo regime.8
A base de cálculo do IBS e da CBS no regime específico corresponde, de forma geral, ao valor da operação. Esse valor é definido conforme a natureza do negócio:
| Operação | Valor Considerado | Deduções |
| Alienação de bem imóvel | Valor da venda, incluindo adjudicação, promessa de compra e venda, cartas de reserva com princípio de pagamento ou qualquer documento que represente compromisso de alienação | Redutor de ajuste e depois redutor social9 |
| Locação, cessão onerosa ou arrendamento | Valor total pago pelo uso do imóvel, sem incluir tributos e emolumentos sobre o imóvel e despesas de condomínio | Redutor social |
| Cessão ou ato oneroso translativo ou constitutivo de direitos reais | Valor pactuado | – |
| Serviços de administração e intermediação | Valor da remuneração ajustada com o contratante | – |
| Serviços de construção civil | Valor da prestação | – |
Além disso, nas hipóteses acima, devem integrar a base de cálculo os juros e as variações monetárias previstas em lei ou contrato (inclusive cambiais), a atualização monetária do saldo de preço em vendas parceladas, os descontos condicionais concedidos pelo fornecedor, bem como quaisquer encargos ou importâncias recebidas ou debitadas ao adquirente ou tomador, ainda que correspondam a obrigações de responsabilidade deste.
Em relação às alíquotas, elas serão reduzidas em 70% para as locações de longo prazo, 40% para as locações por temporada (até 90 dias) e 50% para as demais operações com bens imóveis. Cada entidade federativa (União, Estados, Distrito Federal e Municípios) definirá, por lei própria, o percentual de sua alíquota.
Exemplificando uma operação de compra e venda, se a União fixa sua alíquota em 8%, o Estado do Rio Grande do Sul em 12% e o Município de Porto Alegre em 5%, e uma pessoa aluga imóvel na capital gaúcha, as alíquotas reduzidas em 50% seriam: 4% de CBS para a União + 6% de IBS para o Estado + 2,5% de IBS para o Município, totalizando 12,5%.
Na ausência dessa definição, aplica-se a Alíquota de Referência, fixada por Resolução do Senado Federal. Na data da elaboração deste texto, a soma das alíquotas de referência está estimada em 28%, o que levaria, de forma aproximada, aos seguintes percentuais efetivos:
| Alíquota reduzida em | Percentual |
| 70% (locações de longo prazo) | 8,4% |
| 50% (demais operações com bens imóveis) | 14% |
| 40% (locações por temporada) | 16,8% |
O direito à tomada de crédito, de modo geral, foi mantido para o regime específico de operações com bens imóveis. Isto é, a quantia destacada na nota e efetivamente recolhida pelos fornecedores de bens, direitos e serviços poderá ser apropriada contabilmente como “crédito tributário de CBS e IBS” e pode ser utilizada de duas formas: compensação (os créditos são utilizados para abater os débitos de CBS e IBS gerados na venda das unidades) ou ressarcimento (quando o fluxo de vendas for lento ou diluído no tempo, o contribuinte poderá solicitar a restituição em dinheiro dos créditos acumulados). O direito ao ressarcimento está assegurado pelo art. 39, § 3º, II, da Lei Complementar nº 214/2025, havendo prazo legal de 60 dias para resposta. A tomada de crédito possui apenas algumas exceções no regime específico de operações com bens imóveis, como no caso da opção do contribuinte pelas regras de transição do Regime Especial de Tributação – RET, conforme será demonstrado adiante.
Concluídas as disposições gerais, passamos agora às regras específicas aplicáveis à incorporação imobiliária. Essas operações merecem atenção especial, pois concentram boa parte das transações do mercado e possuem um regime próprio favorecido para empreendimentos com patrimônio de afetação, o Regime Especial de Tributação – RET.
3. Incorporações imobiliárias e a regra de transição do RET
Nos termos do art. 28, parágrafo único, da Lei nº 4.591/1964, “considera-se incorporação imobiliária a atividade exercida com o intuito de promover e realizar a construção, para alienação total ou parcial, de edificações ou conjunto de edificações compostas de unidades autônomas”.
Para os incorporadores, a Lei Complementar nº 214/2025 trouxe uma regra de transição que exige imediata atenção. Trata-se de um regime jurídico transitório que mantém, por um período determinado, os mesmos parâmetros de tributação do atual Regime Especial de Tributação (RET).
Muito conhecido e utilizado pelos incorporadores, o Regime Especial de Tributação (RET), previsto no art. 4º da Lei nº 10.931/2004, aplica-se às incorporações imobiliárias, permitindo ao incorporador, mediante opção formalizada junto à Receita Federal, recolher mensalmente, de forma unificada, os tributos federais IRPJ, CSLL, PIS e Cofins, à alíquota total de 4% sobre a receita mensal recebida de cada empreendimento (ou 1% no caso de Programa Minha Casa Minha Vida – PMCMV – faixa urbano I).
A Lei Complementar nº 214/2025 ofereceu aos incorporadores a possibilidade de continuar recolhendo tributos sob a sistemática conhecida – alíquota única de 4% ou 1% sobre a receita recebida – antes de migrar definitivamente para o novo regime específico de CBS e IBS, durante uma fase específica do período de transição geral (isto é, nos anos de 2027 e 2028).
Nestes anos, como vimos, está previsto o início de cobrança da CBS/IBS e a extinção da Contribuição ao PIS e a Cofins. Ainda estarão vigentes, portanto, o ICMS e o ISS, os quais apenas começarão a ser gradualmente substituídos (com alíquotas escalonadas) pela IBS, em 2029, com previsão de total substituição em 2033.
Pois bem, a manutenção dos mesmos percentuais do RET foi estabelecida pela nova legislação com a substituição do percentual da Contribuição ao PIS e da Cofins por uma alíquota de CBS equivalente (2,08% ou 0,53%). Com isso, os optantes do RET, no período de transição, permaneceriam com o direito de recolher os mesmos 4% ou 1% de alíquota sobre a receita mensal recebida.
A tabela abaixo ilustra os marcos temporais relevantes para a opção pelo RET de transição:
| Período | Opções/Condições |
| Até 31/12/2026 | Sistema atual (4% ou PMCMV faixa urbano I 1%) para todas as vendas, inclusive as recebidas após 31/12/2026. |
| 01/01/2027 a 31/12/2028 (“RET transição”) | Incorporador pode optar, para cada empreendimento, por: RET com carga igual à atual (4% ou PMCMV faixa urbano I 1%) para todas as vendas, inclusive as recebidas após 31/12/2028; ou regime regular de CBS e IBS, na sistemática de débito e créditos na venda de imóveis. |
| Após 01/01/2029 | Incorporador pode optar pelo RET apenas para IRPJ e CSLL (1,92% ou PMCMV faixa urbano I 0,47%) mais o pagamento de CBS e IBS obrigatoriamente pelo regime regular, na sistemática de débito e crédito. |
A novidade é que, para os que não optarem pelo regime de transição, haverá a opção de recolher pela nova sistemática de tributação sobre o consumo, isto é, já com a incidência do CBS/IBS e a possibilidade de utilização de créditos para compensação/ressarcimento. A decisão sobre adotar de imediato o regime específico ou aderir ao RET impactará diretamente a tributação da alienação das unidades e precisa ser tomada até o início das vendas de cada incorporação. Uma vez feita, a escolha vale para toda a receita daquele empreendimento, sem possibilidade de alteração posterior.
O ponto de atenção será, portanto, a possibilidade de opção no período de 01/01/2027 a 31/12/2028 e a análise comparativa dos dois regimes que se apresentam aos incorporadores, a fim de destacar as principais diferenças e o que pode impactar nas decisões negociais e estratégicas.
Para além das diferenças iniciais evidentes, relativas à diferença de alíquotas, chama a atenção que na opção pelo RET o incorporador não poderá apropriar-se de créditos de CBS e IBS sobre os custos e despesas do empreendimento. Todo o valor pago a fornecedores que já recolheram esses tributos fica embutido no custo da obra e não pode ser abatido. Já na opção pelo regime de IVA Dual, a lógica muda completamente: o incorporador tem direito a crédito sobre os insumos e serviços tributados, podendo usá-los para compensar débitos futuros ou até solicitar ressarcimento em dinheiro, se houver saldo acumulado.
Em relação ao direito de crédito e os impactos em eventual levantamento comparativo, é importante levar em conta que, no período de transição (2027 e 2028), apenas o CBS terá entrado em vigor integralmente, uma vez que o IBS seguirá sendo cobrado em alíquota simbólica (0,1%). Ou seja, neste período, o incorporador ainda vai adquirir bens e serviços que sofrerão incidência de ICMS e ISS, sem direito a crédito.
De todo o modo, para compensar essa circunstância, o legislador complementar estabeleceu a possibilidade de o contribuinte deduzir da base de cálculo do IBS incidente na alienação do imóvel a totalidade do montante pago na aquisição de bens e serviços sujeitos à incidência de ICMS e ISS no período de 1 de janeiro de 2027 a 31 de dezembro de 2028, desde que contabilizados como custo direto de produção do bem imóvel e cuja aquisição tenha sido acobertada por documento fiscal idôneo.
Essa possibilidade de dedução da base de cálculo somente poderá ser utilizada por aqueles que não aderiram ao regime do RET de transição, e as deduções apenas poderão ser efetivadas após 01 de janeiro de 2029, prazo que é razoável considerando o prazo médio de finalização de empreendimentos imobiliários. Pela sua relevância, tal possibilidade de dedução de base de cálculo futura precisa integrar os cálculos e simulações comparativas entre os dois regimes.
Mudando o enfoque para o direito ao crédito por parte do adquirente das unidades imobiliárias, no regime do RET não será concedido o direito de tomada de crédito pelo comprador. O imposto embutido no preço é um custo definitivo para ele. No regime específico de CBS e IBS, porém, a lógica se aproxima do modelo de não-cumulatividade pleno: o adquirente que seja contribuinte desses tributos poderá apropriar-se integralmente do crédito relativo à compra, compensando-o com seus próprios débitos futuros. Isso torna o regime específico potencialmente mais atrativo para vendas destinadas a clientes empresariais, especialmente aqueles com grande volume de operações tributadas, pois reduz o custo efetivo da aquisição.
No RET de transição não existe qualquer mecanismo de redução da base de cálculo – a tributação incide diretamente sobre a receita da venda, sem abatimentos específicos, o que mantém a carga tributária linear. Já no regime específico de CBS e IBS, o incorporador pode aplicar dois redutores previstos na lei: o redutor de ajuste, vinculado a cada imóvel e que busca neutralizar a tributação sobre estoques e ativos adquiridos antes da vigência do novo sistema; e o redutor social, voltado a estimular a aquisição de imóveis residenciais e lotes residenciais, concedendo abatimentos fixos no valor tributável. A utilização desses redutores depende do cumprimento de requisitos legais e pode impactar significativamente a carga tributária final da operação.
Em relação às alíquotas, a tributação é feita por uma alíquota única sobre a receita bruta da incorporação: em regra, 4%, reduzida para 1% no caso de empreendimentos enquadrados no Programa Minha Casa Minha Vida (PMCMV – faixa urbano I). Não há distinção de base ou aplicação de mecanismos redutores, tornando o cálculo simples, mas menos flexível.
No regime de bens imóveis para os anos de 2027 e 2028, a alíquota aplicada na venda corresponde a 50% da alíquota de referência futura para o CBS. Além disso, a base de cálculo pode ser reduzida pelo redutor de ajuste e pelo redutor social, sempre que presentes os requisitos legais, criando margens relevantes para planejamento tributário.
De todo o modo, é importante ter em mente que, ao optar pelo RET Transição, a alíquota aplicada – 4% ou 1% no caso do PMCMV faixa urbano I – já engloba não apenas a CBS, mas também o IRPJ e a CSLL, simplificando a apuração e concentrando toda a carga tributária federal em um único percentual sobre a receita. Já no regime específico de CBS e IBS no período de transição, isto é, quando o incorporador deixa de aderir ao RET por escolha própria, o IRPJ e a CSLL devem ser apurados separadamente, somando-se à carga dos tributos sobre o consumo.
As diferenças apresentadas podem ser observadas na seguinte tabela comparativa:
| TABELA COMPARATIVA | ||
| CRITÉRIO | RET TRANSIÇÃO | REGIME REGULAR CBS/IBS |
| Créditos para o incorporador | Vedados: não se apropria de créditos de custos ou despesas. | Crédito integral de todos os insumos tributados por CBS/IBS; pode compensar ou pedir ressarcimento. |
| Créditos para o adquirente | Inexistentes: comprador não pode se creditar. | Compradores que sejam contribuintes podem creditar-se do CBS/IBS pago na aquisição. |
| Redutores de base (ajuste e social) | Não aplicáveis. | Disponíveis, desde que atendidos os requisitos legais. |
| Alíquota / Base | Alíquota única sobre receita bruta: • 4 % (padrão) • 1 % (PMCMV) | Alíquota na venda = 50 % da futura alíquota de CBS/IBS. Base sujeita a redutores. |
| Impacto do terreno | Neutralizado (sem redutor). | Se o vendedor for contribuinte: redutor de ajuste; se não, crédito cheio sem redutor. |
| Simplicidade x Governança | Modelo fechado, cálculo simples e previsível. | Exige controle detalhado de créditos, fluxo de caixa tributário e compliance contínuo. |
| Carga efetiva típica | 4 % e 1 % sobre receita, sem variação por créditos. | Pode ficar > ou < que 4 %, a depender do volume de créditos e aplicação de redutores. |
| CSLL e IRPJ | Estão abrangidos pelo percentual de 4% ou 1%. | Devem ser somados à carga tributária da CBS/IBS. |
| Regulamentação pendente | Não afeta regras básicas do RET. | Diversos pontos (método de cálculo dos redutores, ressarcimento, alíquota-referência final) ainda dependem de regulamentação. |
A partir de 1º de janeiro de 2029, o RET deixa de ser uma opção completa para o incorporador, passando a abranger apenas os tributos sobre a renda – IRPJ e CSLL, com as alíquotas já conhecidas de 1,92% ou, no caso do PMCMV faixa urbano I, 0,47% sobre a receita bruta.
A tributação sobre o consumo – CBS e IBS –, por sua vez, passará a ser obrigatoriamente calculada pelo regime específico de operações com bens imóveis, com a aplicação integral da sistemática de débito e crédito, alíquota reduzida e redutores. Isso significa que, mesmo permanecendo no RET para os tributos sobre a renda, o incorporador precisará adaptar seus controles e sua gestão fiscal à lógica do IVA dual, passando a apurar créditos de insumos10, analisar redutores e cumprir as obrigações próprias do novo modelo de tributação do consumo.
Considerações finais
A reforma tributária inaugura um novo cenário para o setor de incorporações, colocando os empreendedores diante de uma decisão estratégica a partir do dia primeiro de 2027: permanecer no RET de transição, com regras conhecidas, simplicidade operacional e carga fixa, ou migrar para o regime específico de operações com bens imóveis.
Estima-se que, no período de transição do RET (01/01/2027 a 31/12/2028), este seja mais favorável na grande maioria dos cenários. Ainda assim, a conveniência ou vantajosidade do regime regular de CBS e IBS deverá ser avaliada caso a caso, mediante simulações que mensurem o potencial de créditos, a estrutura de custos e o cronograma de vendas. Esses fatores variam conforme as especificidades de cada empreendimento e influenciam diretamente a compensação dos débitos gerados na venda das unidades.
Somada a essa avaliação, é fundamental considerar que, caso o incorporador não opte pelo RET, deverá recolher IRPJ e CSLL segundo as regras do Lucro Presumido ou Lucro Real. Essa obrigação eleva a complexidade do cálculo da carga tributária global e demanda projeções de fluxo de caixa ainda mais detalhadas, pois o efeito combinado do IVA dual e dos tributos sobre o lucro pode alterar significativamente o resultado econômico do empreendimento.
- O IPI continuará em caráter excepcional para manter caráter competitivo da Zona Franca de Manaus. ↩︎
- O IBS será gerido por um novo órgão chamado Comitê Gestor, responsável pela arrecadação e divisão do produto entre Estados e Municípios. ↩︎
- O art. 156-A, § 1º, do texto Constitucional, com a redação dada pela EC nº 132/2023, permite excetuar apenas as operações “consideradas de uso ou consumo pessoal especificadas em lei complementar e as hipóteses previstas nesta Constituição”. ↩︎
- “A tributação de operações com bens imóveis pelo IVA (Imposto sobre o Valor Adicionado) é um tema de discussão no mundo todo. Os países adotam diferentes modelos para tributar operações com bens imóveis. No panorama internacional, geralmente o IVA se aplica na primeira venda de imóveis residenciais
novos e tanto a venda de imóveis residenciais antigos quanto a sua locação são geralmente isentas. (…) Com a recente reforma tributária e a implementação do Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e da Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS), o Brasil adota um modelo único no mundo, tributando todos os tipos de operações com bens imóveis, desde que sejam realizadas por pessoas sujeitas aos tributos.” (Valentin, Jefferson. IBS e CBS em Operações com Bens Imóveis. São Paulo: Max Limonad, 2025, p. 11) ↩︎ - “A construção do modelo foi uma tarefa tão complexa que de todo o texto do PLP 68, o capítulo que trouxe as regras de tributação pelo IBS/CBS das Operações com Bens Imóveis foi o que mais sofreu alterações ao longo do processo, sendo substancialmente alterado em todas as etapas”. (Ibidem, p. 32) ↩︎
- “É preciso separar aquelas situações nas quais há uma transmissão de fato, com o pagamento do preço inclusive, e apenas se posterga a formalização disso junto ao registro de imóveis, daquela outra na qual se faz, de fato, realmente um contrato de promessa, sem transmissão alguma ou alteração na posse ou de
qualquer outro aspecto factual, sendo inválido, neste último caso, que o tributo incida apenas sobre a manifestação de uma intenção”. (Machado Segundo, Hugo de Brito. LC 214/2025 Comentada: ibs, cbs e is. São Paulo: Atlas Jurídico, 2025, p. 254) ↩︎ - Apenas para registro, conforme definido no artigo 251, § 2º, da LC nº 214/2025, em determinadas situações, a pessoa física pode ser considerada contribuinte no próprio ano-calendário. ↩︎
- “O dentista, ou o médico, que uma vez na vida vende um terreno para um amigo não terá por isso de recolher IBS e CBS, do mesmo modo que vender seu relógio usado para o vizinho tais tributos também não incidirão. Nas transferências de imóveis não submetidas ao IVA-Dual, contudo, segue incidindo o ITBI, que, nos casos em que incida também IBS e CBS, implicará exemplo de bitributação possível porque expressamente autorizada pelo texto constitucional.” (Machado Segundo, Hugo de Brito. LC 214/2025 Comentada: ibs, cbs e is, op. cit., p. 243) ↩︎
- Ambos os redutores, com suas próprias metodologias de cálculo, foram criados pela LC nº 214/2025 para redução de base de cálculo em determinadas operações realizadas com bens imóveis. O redutor de ajuste permite a redução da base de cálculo para fins de garantir a não-cumulatividade plena; e o redutor social tem por objetivo desonerar imóveis que representem objetivamente menor capacidade contributiva. ↩︎
- “Portanto, cálculos e projeções técnicas precisarão ser feitos e cenários precisarão ser estudados para que as incorporadoras possam se ajustar a nova tributação do consumo e possam fazer as melhores opções – seja na compra de terrenos, seja na definição das técnicas de construção e dos insumos a serem empregados nas obras -, haja vista que, a partir de então, diferentemente do que ocorria no passado, todos os insumos, direitos e serviços adquiridos serão tributados, gerando créditos plenos de IBS e da CBS, os quais obedecerão aos princípios da não cumulatividade e da neutralidade tributária”. (Campilongo, Bruno Fulco; Campilongo, Paulo Fernandes. “IBS/CBS Operações com bens imóveis – incorporação imobiliária na Constituição Federal e na Lei Complementar 214/2025”. In: De Santi, Eurico Marcos Diniz. Análise e Comentários sobre a Reforma Tributária do Brasil – EC 132/2023 e LC 214/2025. São Paulo: Juspodivm, 2025, p. 833-834). ↩︎






