A locação corporativa no contexto da Reforma Tributária: formação de preço e cláusula de alocação de custo tributário nos contratos
Resumo
O presente artigo examina os efeitos da reforma tributária do consumo sobre os contratos de locação corporativa. Apresenta o novo regime tributário da locação instituído pela Lei Complementar nº 214/2025, com as alterações da Lei Complementar nº 227/2026, incluindo o cronograma constitucional de transição e o regime opcional do art. 487, e analisa os impactos financeiros da substituição do PIS/Cofins pelo IBS e pela CBS nas duas pontas da relação locatícia, conforme o regime de apuração de PIS/Cofins de locador e locatário (regime cumulativo e não cumulativo) e os formatos possíveis de alocação do custo tributário. Ao final, examina os desenhos de cláusula disponíveis e as condicionantes econômicas e negociais que, antes de qualquer solução jurídica, devem orientar a decisão em cada operação.
Introdução
Todo contrato de locação relevante organiza, em essência: o interesse do proprietário, que busca renda estável; o interesse do ocupante, que busca previsibilidade de custo; e o equilíbrio de mercado, que define quanto cada um cede ao outro.
A reforma tributária do consumo1 desestabilizou esse equilíbrio. A locação de bens imóveis passa a ser alcançada por dois tributos novos, o IBS e a CBS, com uma redução de alíquota própria do setor e um longo período de transição, no qual a carga sobre o aluguel muda praticamente todos os anos até 2033. Nesse contexto, a disputa sobre quem suporta o novo tributo já começou a ser travada dentro dos contratos, naquilo que se tem chamado de uma “nova guerra privada de margens”2.
Não existe resposta única para a definição da cláusula aceitável e correta para regular a incidência dos tributos novos nos contratos de locação corporativa. A resposta depende da posição do interessado (locador ou locatário), do regime tributário de PIS/Cofins (cumulativo ou não cumulativo), do prazo do contrato, do segmento e, sobretudo, da estratégia comercial de cada operação. Há contratos em que a cláusula é indispensável desde já; em outros, ela é desnecessária e pode até atrapalhar o fechamento do negócio.
Para desenvolver o tema, o artigo vai percorrer o novo regime da locação, os impactos da extinção do PIS/Cofins no preço, bem como a inclusão do IBS e da CBS por fora, os aspectos econômicos e negociais que costumam impactar nas negociações e as possibilidades de pactuação e alocação de custo tributário.
O recorte é o das locações corporativas, em que os contratos são mais longos, os valores mais relevantes e as partes, em regra, empresárias e contribuintes de IBS e CBS. Do lado do locador, a análise considera os regimes cumulativo e não cumulativo do PIS/Cofins, únicos possíveis, dado que a atividade de locação de imóveis próprios é vedada aos optantes do Simples Nacional; do lado do locatário, considera-se também o optante do Simples, presença frequente nas locações comerciais.
1. As regras de transição e o novo regime tributário da locação corporativa na Lei
Complementar nº 214/2025
Até a virada de 2026 para 2027, a receita de locação de imóveis auferida por pessoa jurídica segue tributada conforme o regime de apuração de PIS/Cofins do locador (cumulativo ou não cumulativo). No lucro presumido, o locador é tributado pelo PIS/Cofins cumulativo de 3,65% sobre a receita; no lucro real, em regra, pelo regime não cumulativo de 9,25%, com direito a créditos. Não há uma terceira via relevante, porque a atividade de locação de imóveis próprios é vedada aos optantes do Simples Nacional3.
A reforma tributária culmina na extinção do PIS/Cofins. Em seu lugar, a locação de bens imóveis passa a ser fato gerador do IBS e da CBS4, e a substituição obedece ao cronograma constitucional de transição5:
| Período | Regra de transição | Efeito prático | Alíquota locação6 |
| 2026 | Alíquotas teste de 0,9% de CBS e 0,1% de IBS, com recolhimento em regra dispensado mediante cumprimento das obrigações acessórias. | Sem desembolso adicional, em regra; se houver recolhimento, o valor é compensável nos termos da transição. | 0,3% |
| 2027 a 2028 | Extinção do PIS e da Cofins e exigência integral da CBS, ainda acompanhada de IBS simbólico. | O novo sistema começa a substituir efetivamente a tributação anterior sobre o consumo. | 2,79% |
| 2029 | Início da implantação gradual do IBS, na mesma proporção em que ICMS e ISS são reduzidos. | A carga tributária começa a migrar para o novo modelo. | 3,35% |
| 2030 | Continuidade da implantação gradual do IBS. | A carga sobre a locação sobe mais um degrau. | 3,91% |
| 2031 | Continuidade da implantação gradual do IBS. | A carga sobe novamente. | 4,47% |
| 2032 | Último ano da implantação gradual do IBS. | Penúltimo degrau antes do regime pleno. | 5,03% |
| 2033 | Operação plena do novo sistema. | IBS e CBS passam a reger integralmente a tributação do consumo. | 8,40% |
Tabela 1. Cronograma constitucional de transição e alíquota simulada da locação.
Diferentemente do PIS/Cofins, calculado por dentro do preço, o IBS e a CBS são destacados por fora. O novo sistema é regido, ainda, pela não cumulatividade ampla7: o contribuinte do regime regular apropria créditos sobre os tributos incidentes em suas aquisições e os utiliza para abater os débitos das próprias operações.
O tributo incide sobre o valor da operação e é devido a cada pagamento recebido pelo locador, em regime de caixa. Outro ponto de grande relevância foi a concessão legal de redução de 70% das alíquotas8, redução já considerada na estimativa da Tabela 1.
O art. 487 da LC nº 214/2025 ainda criou um regime opcional de transição para os contratos por prazo determinado firmados até 16 de janeiro de 2025, data de publicação da lei, desde que registrados em Cartório de Registro de Imóveis ou em Registro de Títulos e Documentos até 31 de dezembro de 2025, ou disponibilizados à Receita Federal e ao Comitê Gestor do IBS, nos termos do regulamento9.
A janela cartorial encerrou-se em 31 de dezembro de 2025, mas o regulamento manteve aberta a segunda via: para os contratos não residenciais elegíveis, a opção pode ser manifestada pela emissão do primeiro documento fiscal da locação já sob a tributação do regime, em caráter irretratável por todo o prazo original, com o dever de guarda do contrato e sujeição a lançamento de ofício se os requisitos não se confirmarem10.
A decisão de adesão, portanto, ainda está na mesa para parte das carteiras, e deve ser tomada contrato a contrato.
O locador que aderir poderá recolher IBS e CBS à alíquota fixa de 3,65% sobre a receita bruta recebida, exatamente o percentual do PIS/Cofins cumulativo, sem direito, pelo locador optante, à apropriação dos créditos relacionados à operação. Nos contratos não residenciais, o benefício alcança o término do prazo original do contrato.
A opção, contudo, nem sempre se mostra vantajosa. A conveniência da adesão depende do prazo remanescente de cada instrumento em conjunto com o potencial de crédito do locador: quanto mais longo o contrato, maior o potencial benefício de travar a carga; quanto mais curto, maior a chance de o regime regular ser o caminho menos oneroso.
Espera-se, portanto, que as empresas locadoras operem com carteiras divididas: alguns contratos enquadrados, com vantagem, no regime de transição; outros submetidos ao regime regular de IBS e CBS desde o início.
2. A retirada das contribuições PIS/Cofins e a inclusão do IBS/CBS: impactos práticos
Quando um locador pessoa jurídica precifica uma locação no regime atual, o PIS e a Cofins incidentes sobre a receita já estão embutidos no valor cobrado, pois o tributo é calculado por dentro do preço.
As pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido sujeitam-se ao regime cumulativo: alíquota conjunta de 3,65% sobre a receita, sem direito a créditos. As tributadas pelo lucro real sujeitam-se, em regra, ao regime não cumulativo: alíquota conjunta de 9,25%, com desconto de créditos sobre despesas admitidas em lei.
Tomemos um aluguel de R$ 10.000,00 mensais e vejamos o que existe dentro dele:
| Descrição | Locador no presumido (3,65%) | Locador no real11 (9,25%) |
| Aluguel bruto (o que o locatário paga) | R$ 10.000,00 | R$ 10.000,00 |
| PIS/Cofins embutido no preço | R$ 365,00 | R$ 925,00 |
| Aluguel líquido do locador (antes dos demais tributos) | R$ 9.635,00 | R$ 9.075,00 |
Tabela 2. O tributo embutido no mesmo aluguel, conforme o regime do locador.
O mesmo aluguel de R$ 10.000,00 contém, portanto, realidades tributárias distintas: R$ 365,00 de tributo dentro do preço no presumido, R$ 925,00 no real. A receita líquida de um locador no lucro real não é a mesma de um locador no lucro presumido, ainda que ambos pratiquem preço idêntico.
E a assimetria não se esgota na ponta do locador. O mesmo preço produz custos efetivos diferentes conforme o regime do locatário. Para o locatário, no lucro presumido, que não toma créditos, o aluguel custa exatamente os R$ 10.000,00 desembolsados, seja qual for o regime do locador. Para o locatário, no lucro real, o custo é menor: o aluguel pago à pessoa jurídica e utilizado na atividade da empresa gera crédito de PIS/Cofins12, de modo que ele recupera 9,25% do valor, R$ 925,00, e suporta custo efetivo de R$ 9.075,00.
Por isso, a proposta de retirar o PIS/Cofins do preço e inserir o IBS/CBS por fora tem como ponto de partida da conversa o regime do locador e o do locatário. Os R$ 10.000,00 do contrato não são um número único: comportam duas receitas líquidas possíveis de um lado e dois custos efetivos possíveis do outro. Portanto, antes de negociar qualquer contrato sob as novas regras, deve ser calculado o que existe dentro do preço atual.
A extinção do PIS/Cofins pode abrir, durante a transição, um espaço econômico dentro do preço. Se o aluguel bruto permanecer em R$ 10.000,00 e o tributo embutido der lugar a um IBS/CBS inicialmente menor, sobra uma diferença, que admite dois destinos: permanecer com o locador, como ganho de receita líquida, se o preço for mantido; ou ser transferida ao locatário, como redução de preço, se houver reprecificação negociada. Definir quem captura esse valor é exatamente a problemática da alocação de custo tributário decorrente da reforma tributária.
Por consequência, este problema já está a gerar atritos nas relações locatícias corporativas, e sua intensidade varia conforme a situação de cada contrato, não apenas sob o ponto de vista jurídico e tributário, mas à luz de todo o contexto econômico e negocial subjacente à relação locatícia.
3. Os aspectos econômicos e negociais que antecedem a decisão da estratégia jurídica
Diversas variáveis devem ser consideradas na definição da melhor política de alocação de custos tributários e na condução das negociações entre locador e locatário.
Um shopping em fase de consolidação, interessado em esquentar o ponto e formar seu mix de lojas, tende a ser generoso com os custos tributários da transição. Por outro lado, um empreendimento que opera com fila de espera de locatários interessados tem maior poder de barganha para impor a transferência integral do tributo sem comprometer a ocupação. Não há contradição entre as duas posturas; a mesma administradora pode, inclusive, sustentá-las simultaneamente em ativos diferentes do próprio portfólio.
O momento da formação do preço também é relevante. Contrato novo, locação em curso com expectativa de renovação e mercados de preço tabelado ou amplamente conhecido (como o metro quadrado de certos corredores corporativos, de shopping centers e de condomínios logísticos), cada uma dessas situações obedece a uma lógica própria de negociação.
No contrato novo, as partes dispõem de liberdade na formação do preço. O valor pode ser fixado já considerando o tributo indireto futuro. Um preço único e fixo pode forçar o locador a precificar desde 2027 a alíquota cheia de 2033. Já uma cláusula que acompanha a curva permite incluir no preço, ano a ano, a progressão das alíquotas conforme cronograma de transição.
A situação se altera quando já existe referência de preço anterior à transição, caso da locação que caminha para a renovação e dos mercados em que o locatário conhece o valor praticado na região. O preço, aqui, está ancorado, e sobre essa âncora agem ao mesmo tempo duas forças que o contrato precisa organizar: a retirada do PIS/Cofins embutido e a entrada do IBS/CBS destacado.
Portanto, o contexto do negócio é determinante para a tomada da melhor decisão e, como visto, não são apenas aspectos financeiros ou jurídicos que devem ser levados em conta, mas também questões comerciais e relacionadas à política de preços.
4. Impactos financeiros da nova precificação sob o ponto de vista do locador
Extinto o PIS/Cofins e instituídos o IBS e a CBS, todo contrato de locação terá de avaliar o que fazer com o preço. As respostas possíveis se resumem a três desenhos, que se distinguem pelo destino dado à economia decorrente da extinção do PIS/Cofins: (i) transferi-la ao locatário, retirando o tributo extinto do preço e destacando o IBS/CBS por fora sobre o valor líquido; (ii) retê-la com o locador, tratando o aluguel histórico como preço líquido e somando o novo tributo por fora; (iii) ou mantê-la em suspenso, travando o valor total desembolsado e deixando que a curva crescente de alíquotas redistribua o resultado ao longo da transição.
Nesta seção, os três desenhos são examinados sob o ponto de vista do locador, cujo resultado depende de duas variáveis combinadas: o formato de preço adotado e o regime de apuração do PIS/Cofins que praticava até a virada, cumulativo no lucro presumido, não cumulativo no lucro real. A mesma escolha contratual pode produzir efeitos opostos conforme o regime de apuração.
As simulações a seguir mantêm o aluguel constante para isolar o efeito tributário; na prática, a correção inflacionária anual incidirá sobre o mesmo preço, e convém que contrato e proposta apresentem reajuste e recomposição tributária em parcelas separadas, para que um movimento não seja confundido com o outro.
4.1. CENÁRIO A: retirada do PIS/Cofins e inclusão do IBS e da CBS
Neste desenho, as partes retiram do preço o tributo extinto e os novos tributos são destacados sobre o valor líquido. O locador preserva exatamente a receita líquida que tinha; o locatário captura a diferença enquanto as alíquotas da transição forem baixas.
| Ano | Líquido (presumido) | Total bruto (presumido) |
| Hoje | R$ 9.635,00 | R$ 10.000,00 |
| 2027-2028 | R$ 9.635,00 | R$ 9.903,82 |
| 2029 | R$ 9.635,00 | R$ 9.957,87 |
| 2030 | R$ 9.635,00 | R$ 10.011,92 |
| 2031 | R$ 9.635,00 | R$ 10.065,97 |
| 2032 | R$ 9.635,00 | R$ 10.120,03 |
| 2033 | R$ 9.635,00 | R$ 10.444,34 |
Tabela 3. Cenário A com locador no lucro presumido: líquido preservado e IBS/CBS destacado por fora. Valores simulados sobre as premissas da Tabela 1.
No lucro presumido, como se pode ver, a retirada do PIS e da Cofins e inclusão dos novos tributos, sob o ponto de vista do locador, permitiria reduzir o preço em 2027, 2028 e 2029. A partir de 2030, o impacto tributário já demandará aumento de preço.
| Ano | Líquido (Lucro Real) | Total bruto (Lucro Real) |
| Hoje | R$ 9.075,00 | R$ 10.000,00 |
| 2027-2028 | R$ 9.075,00 | R$ 9.328,19 |
| 2029 | R$ 9.075,00 | R$ 9.379,10 |
| 2030 | R$ 9.075,00 | R$ 9.430,01 |
| 2031 | R$ 9.075,00 | R$ 9.480,92 |
| 2032 | R$ 9.075,00 | R$ 9.531,84 |
| 2033 | R$ 9.075,00 | R$ 9.837,30 |
Tabela 4. Cenário A com locador no lucro real: líquido preservado e IBS/CBS destacado por fora. Valores simulados sobre as premissas da Tabela 1.
Quando o locador está no lucro real, a exclusão do PIS/Cofins e inclusão da CBS e do IBS acarretam a redução do preço praticado. A simulação desconsidera tanto os créditos atuais de PIS/Cofins quanto os créditos de IBS/CBS que poderão ser apropriados pelo locador, devendo a comparação econômica considerar ambos na análise de cada operação.
4.2. CENÁRIO B: o aluguel histórico é redefinido como preço líquido e o IBS e a CBS são somados por fora.
Neste desenho, os R$ 10.000,00 passam a ser tratados como valor líquido, e o novo tributo é acrescido sobre ele. O locador melhora sua receita líquida em R$ 365,00 (presumido) ou R$ 925,00 (real) por mês e ainda transfere ao locatário todo o crescimento futuro do tributo: o desembolso do locatário sobe de R$ 10.279,00 em 2027 para R$ 10.840,00 no regime pleno:
| Ano | Base de cálculo IBS/CBS | IBS/CBS | Total (preço bruto) |
| 2027-2028 | R$ 10.000,00 | 2,79% | R$ 10.279,00 |
| 2029 | R$ 10.000,00 | 3,35% | R$ 10.335,10 |
| 2030 | R$ 10.000,00 | 3,91% | R$ 10.391,20 |
| 2031 | R$ 10.000,00 | 4,47% | R$ 10.447,30 |
| 2032 | R$ 10.000,00 | 5,03% | R$ 10.503,40 |
| 2033 | R$ 10.000,00 | 8,40% | R$ 10.840,00 |
Tabela 5. Cenário B: preço líquido travado em R$ 10.000,00, com IBS e CBS acrescidos por fora. Valores simulados sobre as premissas da Tabela 1.
É o formato mais protetivo ao locador e o que encontra maior resistência, especialmente perante locatários que não aproveitam créditos. Sua viabilidade depende quase inteiramente do poder de barganha e do perfil da contraparte.
4.3. CENÁRIO C: o preço ao locatário permanece travado em R$ 10.000,00.
É o cenário do contrato sem reajuste tributário, comum em mercados com vacância ou em negociações sensíveis. O IBS/CBS, embora legalmente destacado por fora, fica contido dentro do teto comercial de R$ 10.000,00, de modo que o líquido do locador é obtido por dentro desse teto.
| Ano | IBS/CBS contido | Líquido do locador | Variação vs. hoje (presumido: R$ 9.635,00) | Variação vs. hoje (real: R$ 9.075,00) |
| 2027-2028 | R$ 271,43 | R$ 9.728,57 | +0,97% | +7,20% |
| 2029 | R$ 324,22 | R$ 9.675,78 | +0,42% | +6,62% |
| 2030 | R$ 376,47 | R$ 9.623,53 | -0,12% | +6,04% |
| 2031 | R$ 428,15 | R$ 9.571,85 | -0,66% | +5,48% |
| 2032 | R$ 479,27 | R$ 9.520,73 | -1,19% | +4,91% |
| 2033 | R$ 774,91 | R$ 9.225,09 | -4,25% | +1,65% |
Tabela 6. Cenário C: preço total travado em R$ 10.000,00 e efeito sobre o líquido do locador. Valores simulados sobre as premissas da Tabela 1.
O locador no lucro real que mantiver o preço tende a melhorar a receita líquida em todos os anos da transição, inclusive no regime pleno de 2033: nas premissas adotadas, o IBS/CBS que ele passa a suportar não alcança os 9,25% de PIS/Cofins que deixou de pagar. O locador no presumido, por sua vez, convive bem com o preço travado até 2029 e começa a perder receita a partir de 2030, chegando a 2033 com erosão superior a 4% em relação à receita líquida atual.
4.4. Análise comparativa dos cenários: quem arca com o custo tributário?
No Cenário A, a economia decorrente da extinção do PIS/Cofins é transferida ao locatário; no B, apropriada pelo locador; no C, distribui-se no tempo, favorecendo o locador no início e corroendo a receita depois, mais cedo ou mais tarde, conforme o regime de apuração. O ano em que o Cenário C deixa de ser confortável pode ser chamado de ponto de virada, o momento em que, mantido o desembolso total, a receita líquida sob IBS e CBS passa a ser inferior à receita líquida anterior.
5. Impactos financeiros da nova precificação sob o ponto de vista do locatário
Do lado do locatário, o número que importa não é o total da fatura, e sim o que se desembolsa, menos o que se recupera em créditos. Hoje, dois locatários que pagam os mesmos R$ 10.000,00 podem suportar custos diferentes, como visto na seção 2. Depois da reforma, a mesma lógica se mantém, apenas com o crédito novo do IBS/CBS no lugar do crédito atual de PIS/Cofins.
Fixada a régua, é preciso enfrentar o argumento que dominará as mesas de negociação, aqui chamado de argumento da neutralidade.
Por exemplo, o locador poderá tentar defender o Cenário B (R$ 10.000,00 tratados como líquidos, mais R$ 840,00 de IBS/CBS destacados) afirmando que o valor de IBS e CBS acrescido se transformaria em crédito do locatário, mantendo o custo fixo nos mesmos R$ 10.000,00 atuais.
Para o locatário no lucro presumido, o argumento funciona por inteiro. Ele não credita nada hoje: o aluguel custa os mesmos R$ 10.000,00 que desembolsa. No Cenário B, passa a desembolsar R$ 10.840,00, credita R$ 840,00 e retorna ao custo efetivo de R$ 10.000,00. Em termos de custo efetivo, nada mudou.
Para o locatário no lucro real, o argumento é meia-verdade e é aqui que mora o risco menos percebido nas negociações. Ele já credita hoje os 9,25% de PIS/Cofins: dos R$ 10.000,00 desembolsados, recupera R$ 925,00, e seu custo efetivo atual é de R$ 9.075,00. No Cenário B, desembolsa R$ 10.840,00 e credita apenas R$ 840,00, com custo efetivo de R$ 10.000,00. O custo real sobe R$ 925,00 por mês, porque o crédito que ganhou é menor que o crédito que perdeu. Para esse perfil, a neutralidade só se restabelece no Cenário A, com a exclusão do PIS/Cofins do preço: sobre a base líquida de R$ 9.075,00, o IBS/CBS destacado de R$ 762,30 (8,4% em regime pleno) é integralmente creditável, e o custo efetivo retorna aos mesmos R$ 9.075,00. Por isso, o locatário no lucro real, bem assessorado, aceitará o destaque por fora, mas tenderá a exigir, antes, a retirada do tributo extinto do preço, com razão técnica no pedido.
Para o locatário do Simples Nacional, frequente em shopping centers, varejo de rua e salas comerciais, o argumento é inaplicável na sua forma usual. Recolhendo os tributos na guia unificada, ele não credita o IBS/CBS destacado. Logo, no Cenário B, seu custo sobe de R$ 10.000,00 para R$ 10.840,00, aumento direto de 8,4%. A lei admite, porém, que o optante recolha IBS e CBS por fora do Simples, pelo regime regular, hipótese em que passa a creditar normalmente e o argumento volta a valer, como para o presumido. Como essa escolha é do próprio locatário e pode ser revista, a cláusula deve prever a comunicação do regime adotado e de suas alterações.
| Perfil do locatário | Credita hoje (PIS/Cofins)? | Creditará (IBS/CBS)? | Custo efetivo no Cenário B (regime pleno) | O argumento da neutralidade |
| Lucro presumido | Não | Sim | R$ 10.000,00 (neutro) | Funciona por inteiro |
| Lucro real | Sim (9,25%) | Sim | R$ 10.000,00 (piora de R$ 925,00/mês) | Só funciona com a exclusão do PIS/Cofins do preço |
| Simples, guia unificada | Não | Não | R$ 10.840,00 | Inaplicável |
| Simples, regime regular | Não | Sim | R$ 10.000,00 | Funciona por inteiro |
Tabela 7. O custo efetivo da mesma locação conforme o perfil de crédito do locatário.
As linhas da Tabela 7 descrevem perfis típicos; a apuração concreta depende das restrições creditórias aplicáveis a cada locatário e da vinculação do imóvel à sua atividade13. Portanto, para o locador não existe discurso único, pois a cláusula aceita com naturalidade por um locatário do presumido será tecnicamente contestada por um do lucro real, e recusada por um optante do Simples na guia unificada. Nesse sentido, para o locatário, fica o dever de verificar o próprio regime, calcular o custo efetivo atual e o projetado, e, no lucro real, condicionar o aceite do destaque por fora à exclusão do PIS/Cofins do preço, exigindo a demonstração de cálculo.
6. Cláusulas de alocação de custo tributário: possibilidades
Na prática contratual imobiliária, diferentes mecanismos já vêm sendo utilizados para alocar o custo tributário. Mas, como já foi antecipado, nem todo contrato precisa de cláusula de alocação de custo tributário. Em mercados com vacância e sensibilidade de ponto, uma cláusula nova sobre um cenário fiscal complexo pode ser exatamente o que derruba o negócio, e absorver conscientemente o custo futuro em troca de ocupação é estratégia comercial legítima. No entanto, quem seguir por esse caminho precisa lidar também com o risco de impasse em renegociação futura e de judicialização.
Quando a cláusula é necessária, por outro lado, não existe desenho padrão:
| Modalidade de cláusula | Funcionamento | Quando tende a ser mais adequada |
| Repasse direto e automático | O locatário assume qualquer majoração de IBS/CBS que ultrapasse a carga tributária definida na data-base do contrato. | Oferece máxima proteção ao locador, mas costuma gerar maior resistência. Mais indicada para contratos longos em que o locador tenha posição negocial forte. |
| Repasse com gatilho ou teto | O repasse só ocorre acima de determinado patamar, ou fica sujeito a limite anual de reajuste. | Reduz a resistência do locatário e tende a funcionar bem em contratos de prazo médio, nos quais se busca equilíbrio entre proteção e aceitação comercial. |
| Reajuste escalonado pré-pactuado | O contrato já prevê aumentos programados, desenhados para acompanhar a curva projetada da transição tributária. | Favorece a previsibilidade do locatário e costuma ser percebida como menos agressiva do que uma cláusula aberta de repasse. |
| Revisão tributária periódica | As partes realizam revisões em datas previamente definidas, vinculadas à efetiva majoração legislativa e acompanhadas de demonstração de cálculo. | Adequada para contratos longos e para locatários que exigem transparência, rastreabilidade e justificativa econômica para qualquer ajuste. |
| Preço líquido com tributo por fora | O aluguel é cotado líquido de tributos, com IBS/CBS destacado e adicionado ao valor devido pelo locatário. | A definição da base líquida é o ponto sensível: para o locatário no lucro real o destaque só é neutro se o PIS/Cofins for excluído do preço antes do destaque (Cenário A). Deve ser evitada quando o locatário não aproveitar créditos, como o optante do Simples na guia unificada. |
Tabela 8. Modalidades de cláusula de alocação do custo tributário e seu campo de aplicação.
A escolha entre esses desenhos depende do prazo do contrato, do perfil tributário do locatário e do poder de barganha das partes.
As peculiaridades setoriais também pesam. Galpões logísticos e industriais, built-to-suit e locação corporativa de longo prazo, em contratos de 10, 15 ou 20 anos que atravessam todo o período de transição, vão exigir, com muito mais rigor, um mecanismo de ajuste. Já em shopping centers e varejo de rua, em contratos de 12 a 60 meses, frequentemente firmados em mercados com vacância, o prazo permite resolver no preço, desde que o gestor conheça o impacto econômico real da tributação sobre a precificação.
Considerações finais
A reforma tributária do consumo torna as questões tributárias decisivas para a própria assinatura dos contratos de locação corporativa: o que antes era premissa silenciosa da precificação passa a ser cláusula negociada, de modo que o contrato se converte, para as duas pontas da relação, em instrumento de gestão financeira.
Para o locador, a substituição do PIS/Cofins pelo IBS e pela CBS altera a receita líquida de cada contrato, em medida que depende do regime de apuração e do formato de preço adotado; para o locatário, altera o custo efetivo de ocupação, em medida que depende da capacidade de aproveitar créditos. A cláusula que aloca o custo tributário deixou, portanto, de ser item de minuta para se tornar decisão de negócio, que envolve o regime tributário das duas partes, o prazo da relação, a dinâmica competitiva do segmento e o apetite comercial de cada operação.
Nesse sentido, pode-se dizer que a reforma estabelece uma “guerra privada de margens”, como anunciado na abertura deste artigo, que passa a ser travada na negociação contratual, cláusula a cláusula, entre as partes que disputam a alocação do novo custo.
A escolha da melhor alternativa estratégica deve ser feita no contrato. A LC nº 214/2025 disciplinou o reequilíbrio econômico-financeiro apenas para os contratos administrativos, remetendo expressamente os contratos privados à legislação que lhes é própria14; e os remédios gerais do Código Civil pressupõem acontecimento imprevisível15, requisito de difícil configuração, diante de uma reforma promulgada em 2023, regulamentada em 2025 e com cronograma de alíquotas publicado até 2033. Nem a legislação especial socorre: a ação revisional da Lei do Inquilinato ajusta o aluguel ao preço de mercado após o triênio, métrica e tempo estranhos à recomposição de um custo tributário que sobe em degraus anuais, e é renunciável justamente nos contratos built-to-suit, os mais longos da carteira16. A alocação de custo que não for negociada agora dificilmente será obtida depois, seja na mesa, seja em juízo.
O tratamento da reforma nos contratos de locação, em suma, não se resolve com um modelo de cláusula, mas respondendo a algumas indagações:
| Pergunta | O que precisa ser levantado |
| Qual é a carga hoje embutida no preço? | Regime de PIS/Cofins do locador, carga efetiva, créditos relevantes e receita líquida atual do contrato. |
| Qual será o comportamento do contrato na transição? | Regime aplicável, eventual enquadramento no art. 487, alíquota projetada de IBS/CBS e ponto de virada. |
| O preço será bruto ou líquido de IBS/CBS? | Definição sobre absorção, retirada do PIS/Cofins do preço, repasse integral ou compartilhamento do novo custo. |
| Quando o contrato volta à mesa? | Prazo, renovação, vencimento do regime do art. 487 e momentos em que será possível reprecificar ou alterar a cláusula. |
| Quem está do outro lado? | Regime tributário do locatário, possibilidade de crédito, poder de barganha e sensibilidade comercial ao repasse. |
Tabela 9. Questões a serem mapeadas na carteira de locações.
Entre o contrato longo que exige mecanismo de ajuste e a operação curta que se resolve no preço há inúmeras gradações, e é nelas que se constrói a estratégia adequada a cada carteira, seja ela de ativos locados, seja de pontos ocupados.
O enfrentamento da reforma nas locações corporativas, sobretudo durante a transição, é, ao fim, muito mais do que acrescentar uma cláusula de alocação de custo tributário às minutas padrão. Cada contrato combina de forma própria as variáveis examinadas neste artigo, o regime das partes, o perfil de crédito, o prazo, o momento comercial do ativo, e por isso cada contrato tem o seu próprio ponto de virada e a sua própria solução.
O trabalho que se impõe a locadores e locatários é o mesmo: identificar o ponto de virada antes que ele chegue, enquanto a resposta ainda pode ser negociada no preço ou na cláusula, e não constatada, ano após ano, na receita líquida de cada contrato.
- Emenda Constitucional nº 132, de 20 de dezembro de 2023, regulamentada pela Lei Complementar nº 214,de 16 de janeiro de 2025 e pela Lei Complementar nº 227, de 13 de janeiro de 2026. ↩︎
- Roesler, Leonardo. A nova guerra privada de margens na reforma tributária. Valor Econômico. Publicado em: 13.03.2026. Disponível em: https://valor.globo.com/opiniao/coluna/a-nova-guerra-privada-de-margens-na-reforma-tributaria.ghtml. ↩︎
- Art. 17, XV, da LC nº 123/2006. A redação anterior do inciso excepcionava a locação de imóveis próprios associada à prestação de serviços tributados pelo ISS; a LC nº 214/2025 deu nova redação ao dispositivo,
suprimindo a exceção. ↩︎ - Art. 4º da LC nº 214/2025, que define a incidência do IBS e da CBS sobre operações onerosas com bens ou com serviços, incluindo expressamente a locação e o arrendamento. ↩︎
- Arts. 125 a 129 do ADCT. ↩︎
- Alíquotas simuladas sobre estimativa de alíquota de referência de 28%, com redução de 70% para a locação e implantação do IBS na proporção aproximada de 10%, 20%, 30% e 40% de sua alíquota de referência entre 2029 e 2032. As alíquotas de referência serão fixadas por Resolução do Senado Federal (arts. 18 a 20 da LC nº 214/2025), e os cálculos devem ser relidos à medida que forem editadas. ↩︎
- Art. 156-A, § 1º, VIII, da Constituição Federal, incluído pela EC nº 132/2023, que assegura a não cumulatividade ampla, com crédito sobre as aquisições do contribuinte, excetuadas as consideradas de uso ou consumo pessoal e as demais hipóteses previstas na Constituição. ↩︎
- Art. 261, caput e parágrafo único, da LC nº 214/2025. O caput fixa a redução de 50% para as operações do regime específico de bens imóveis em geral; o parágrafo único eleva a redução para 70% no caso da locação, cessão onerosa e arrendamento de bens imóveis. ↩︎
- Art. 487 da LC nº 214/2025, com as alterações da LC nº 227/2026. O § 2º fixa o recolhimento em montante equivalente a 3,65% da receita bruta recebida; o § 3º afasta qualquer outra forma de incidência de IBS e CBS sobre a operação; o § 4º veda a apropriação de créditos pelo optante quanto às operações relacionadas ao imóvel; e o § 7º atribui caráter definitivo ao pagamento, sem direito a restituição ou compensação. Nos contratos residenciais, o regime vale até o término do prazo original ou até 31 de dezembro de 2028, o que ocorrer primeiro. ↩︎
- Art. 463 do Decreto nº 12.955/2026 (Regulamento da CBS) e art. 463 da Resolução CGIBS nº 6/2026 (Regulamento do IBS), que regulamentam, em disciplina espelhada, o art. 487 da LC nº 214/2025. A opção é manifestada pela emissão do primeiro documento fiscal da locação com a tributação do regime (§ 1º, I, ‘b’, item 1), é irretratável por todo o período do contrato (caput e item 2) e sujeita o optante à guarda do contrato pelo prazo prescricional e ao lançamento de ofício de eventuais diferenças (itens 3 e 4). O § 12 de ambos comina, para a falta de escrituração segregada, o estorno dos créditos de custos e despesas indiretos e dos diretos não identificáveis por operação. ↩︎
- A tabela 2 utiliza a alíquota nominal de 9,25% no regime não cumulativo, sem considerar créditos próprios do locador; a carga efetiva de cada operação varia conforme a estrutura de custos e as despesas creditáveis, e deve ser apurada caso a caso. ↩︎
- Art. 3º, IV, das Leis nº 10.637/2002 e nº 10.833/2003, que admitem o creditamento sobre aluguéis de prédios, máquinas e equipamentos pagos à pessoa jurídica e utilizados nas atividades da empresa. ↩︎
- Cf. nota 12. Trata-se do direito a crédito, no lucro real, sobre aluguéis de imóveis que estejam vinculados à atividade da empresa. ↩︎
- Arts. 373 a 377 da LC nº 214/2025; a exclusão dos contratos privados consta do art. 373, § 2º. ↩︎
- Arts. 317 e 478 do Código Civil. ↩︎
- Arts. 19 e 54-A, § 1º, da Lei nº 8.245/1991, este incluído pela Lei nº 12.744/2012. A mesma lei, por outro lado, já consagra a alocação contratual de tributos incidentes sobre o imóvel (arts. 22, VIII, e 25), lógica que a cláusula de alocação do IBS/CBS estende aos tributos incidentes sobre a operação de locação. ↩︎
