Planejamento patrimonial e sucessório: holding patrimonial, Reforma Tributária do Consumo e tributação da renda à luz dos precedentes do STF e do STJ

A expressão “holding” costuma ser empregada de forma atécnica no mercado. Em sentido estrito, uma holding pura é uma sociedade constituída para deter participações em outras pessoas jurídicas; a holding mista, além de participações societárias, também exerce atividade operacional; e a chamada administradora de bens próprios, que corresponde à maioria das estruturas rotineiramente denominadas “holdings patrimoniais”, concentra imóveis, investimentos financeiros e/ou participações societárias para fins de gestão, organização e sucessão. Essas sociedades têm o condão de facilitar a gestão do patrimônio, mas, sobretudo, também, de reduzir a burocracia e o custo fiscal no momento da transferência desses ativos para herdeiros e sucessores, e no momento do recebimento de receitas, em razão dos investimentos financeiros e participações societárias¹.

A estruturação empresarial, contemplando a criação destas sociedades e visando o aproveitamento de cargas fiscais eventualmente mais vantajosas, é uma das formas de planejamento patrimonial e sucessório (PPS), dentre toda uma série de possibilidades de organização de bens e redução de carga fiscal. O PPS envolve operações simples e complexas, mas seu eixo é sempre o mesmo: compreender o patrimônio, o fluxo de renda, a vontade do titular e os tributos incidentes na entrada, na exploração e na saída dos bens da estrutura.

O sistema legislativo brasileiro prestigia a capacidade contributiva e um tratamento de isonomia entre os contribuintes, promovendo, como descrito por Martha Toribio Leão, um “direito fundamental de economizar tributos”. Nas palavras da autora, “não há um dever fundamental de pagar tributos na Constituição brasileira, mas sim um dever de pagar tributos conforme a Constituição, o que, no caso brasileiro, significa em plena conformidade com a estrutura normativa de previsibilidade determinada pelo constituinte de 1988.²”

Esse entendimento é o que legitima a realização do PPS, de modo que o mapeamento de patrimônio e da tributação incidente sobre ele e sobre sua sucessão consiste em prática não apenas permitida, mas incentivada no próprio texto constitucional, de maneira implícita, através de princípios norteadores.

O próprio Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF)³, entidade responsável por julgar processos administrativos envolvendo os tributos federais, já desconsiderou instrumentos privados que buscavam realizar planejamentos agressivos, mas reconheceu o direito de “economizar” tributos da maneira mais conveniente, desde que dentro dos limites estabelecidos pela legislação.

A partir dessa premissa, o presente artigo aborda a integralização de bens em holdings patrimoniais, a exploração econômica do patrimônio, a distribuição de lucros e a tributação de altas rendas, a doação e a sucessão, com ênfase nas operações imobiliárias, mas sem deixar de lado os demais ativos que costumam compor planejamentos patrimoniais e sucessórios.

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A primeira operação relevante no PPS costuma ser a entrada do bem na estrutura de uma holding patrimonial. Esta entrada normalmente ocorre por meio da integralização de bens ao capital social da pessoa jurídica. Quando o patrimônio é imobiliário, a integralização exige especial atenção a dois tributos: o Imposto de Renda sobre eventual ganho de capital e o ITBI, pela transmissão do imóvel à pessoa jurídica.

Se houver incremento no valor do patrimônio na transferência, como pode ocorrer naturalmente ao se integralizar, por exemplo, um imóvel pelo seu valor de mercado atualizado, em detrimento do valor de aquisição declarado⁴, há tributação sobre o ganho de capital. Esta, muitas vezes, estabelece-se como uma das variáveis mais importantes para determinar a viabilidade do PPS, dado que não são incomuns cenários em que o Imposto de Renda sobre o ganho de capital, apesar de seus redutores previstos na legislação⁵, pode gerar uma carga fiscal significativa.

No ITBI, existem duas discussões centrais que partem do art. 156, §2º, I, da Constituição Federal, que trata da imunidade na transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital. Essa imunidade tornou-se um dos pontos de atenção em planejamentos imobiliários, pois conduz à decisão sobre a estruturação de uma pessoa jurídica patrimonial ou a adoção de outras soluções jurídicas⁶.

A primeira discussão foi resolvida pelo STF no Tema 796, no qual a Corte delimitou que a imunidade do ITBI na integralização de bens imóveis alcança apenas o valor das quotas subscritas, incidindo sobre o valor de mercado dos bens que excede o capital social a ser integralizado. A partir desse precedente, a integralização exige cuidado não apenas com a existência formal da operação, mas também com a coerência entre valor do bem, capital subscrito e capital efetivamente integralizado.

A segunda discussão refere-se ao Tema 1.348 do STF, que está pendente de julgamento, no qual se decidirá acerca da incidência, ou não, de ITBI sobre a transferência de bens imóveis em integralização de capital social, independentemente da atividade desempenhada pela empresa adquirente. O tema tem especial importância para administradoras de bens próprios, empresas de compra e venda e empresas de locação de imóveis, pois a sua definição, se a favor do contribuinte, poderá reduzir, de forma substancial, o custo de entrada dos imóveis na estrutura.

Além das discussões quanto a incidência, a base de cálculo do ITBI também precisa ser observada. O STJ julgou o Tema 1.113 e estabeleceu que a base de cálculo do ITBI, qual seja, o valor venal do imóvel, não possui correlação obrigatória com a base de cálculo do IPTU incidente sobre o mesmo imóvel. Ainda, foi estabelecido que o Município não pode arbitrar a base de cálculo do ITBI de forma unilateral, indicando que deve haver, em respeito ao art. 148 do Código Tributário Nacional, um processo administrativo próprio, com acesso ao contraditório e à ampla defesa por parte do contribuinte que vise arbitrar o valor venal do imóvel.

Por sua vez, a Reforma Tributária do Consumo trouxe poucas alterações diretas no ITBI, mas atualizou disposições sobre esse tributo no Código Tributário Nacional, estipulando determinações como a definição de valor venal para fins de cálculo do imposto devido na transmissão de bens imóveis. Esse valor passa a ser compreendido como aquele “pelo qual o bem ou direito seria negociado à vista, em condições normais de mercado”, considerando preços praticados no mercado imobiliário, informações de serviços notariais e registrais, localização, destinação e padrão do bem imóvel, dentre outros critérios.

A decisão de integralizar um imóvel hoje ou de postergar a operação não deve considerar apenas a economia imediata de ITBI, mas também o valor de referência atribuído ao imóvel, a evolução dos cadastros e bases de informação, como o CIB, e a utilidade econômica do redutor de ajuste⁷ em operações futuras. Em imóveis antigos, com baixo custo de aquisição declarado e alto valor de mercado, essa análise torna possível definir se a estrutura será eficiente ou se apenas antecipará uma tributação relevante sobre ganho de capital ou sobre a transmissão patrimonial.

Todos esses pontos devem ser levados em conta no PPS, porém, é necessário, sobretudo, compreender a intenção do titular do patrimônio, já que existem cenários em que o proprietário de bens pode desejar apenas reinvestir em empreendimentos imobiliários, transmitir imóveis ou transmitir quotas de empresas a herdeiros⁸, doar em causas beneficentes, ou preservar determinados ativos para fruição própria. Cada finalidade levará a uma solução distinta.

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Superada a questão da entrada do bem na estrutura, o segundo ponto de análise é a exploração econômica do patrimônio. Em planejamentos imobiliários, esta exploração costuma envolver locação, compra e venda, permuta, cessão de direitos, incorporação, recebimento de receitas financeiras ou outras formas de monetização do acervo. É aqui que a Reforma Tributária do Consumo passa a produzir efeitos mais sensíveis.

A Emenda Constitucional nº 132/2023 incluiu, na lista de tributos previstos na Constituição Federal, o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) e a Contribuição Social sobre Bens e Serviços (CBS).

A Lei Complementar nº 214/2025 foi responsável por instituir o IBS e a CBS, tributos que incidem sobre uma grande gama de operações, inclusive locação de bens imóveis, mútuo oneroso, alienação de bens imóveis, dentre outras⁹. Para o PPS que envolve a reorganização de receitas como a de locação de imóveis, é necessário se atentar a essas incidências e ao regime específico para o setor imobiliário, mesmo para titulares de patrimônio que recebem aluguel em sua pessoa física¹⁰, os quais, em certas situações, podem ser considerados, também, como contribuintes de IBS e CBS.

Esse ponto altera a lógica tradicional das estruturas das holdings patrimoniais. Até então, um dos pontos de análise mais usuais era o da tributação da renda na pessoa física, com potencial alíquota nominal de 27,5%, em comparação com a carga de IRPJ, CSLL, PIS e Cofins na tributação da renda da pessoa jurídica. Com a Reforma, essa comparação passa a exigir uma camada adicional: a incidência de IBS e CBS sobre certas operações imobiliárias e a necessidade de observar créditos, débitos, obrigações acessórias e regras específicas do setor.

No cenário em que há o enquadramento da pessoa física é o contribuinte, além da responsabilidade de pagar tributos, implica em uma série de obrigações fiscais, como emissão de Nota Fiscal correspondente, apuração de créditos e débitos de IBS e CBS, dentre outras¹¹. Em alguns casos, é prudente avaliar a criação de pessoa jurídica voltada à locação de bens imóveis, garantindo maior formalismo e regularidade, melhor organização patrimonial e menor carga fiscal, a depender do regime tributário optado.

Outro aspecto diz respeito à diferença da tributação entre as atividades das administradoras de bens próprios voltadas à locação e as pessoas jurídicas dedicadas à compra e venda de imóveis. Ambas podem estar no regime específico imobiliário, mas a locação e a alienação de bens imóveis são tributadas de forma diversa quanto à base de cálculo, ao momento de incidência, à forma de apuração e ao efeito econômico dos redutores aplicáveis. Enquanto, por exemplo, a locação de bens imóveis é beneficiada com uma redução de 70% da alíquota nominal de IBS e CBS, a alienação de imóveis é beneficiada com uma redução de 50%. Por isso, duas estruturas formalmente semelhantes podem ter resultados fiscais muito distintos.

Isso não significa que a pessoa jurídica será sempre a mais eficiente, nem que a pessoa física será sempre a mais onerada. A escolha depende da composição do patrimônio, do número de imóveis, da receita anual, da pretensão de venda ou locação, da existência de financiamentos, da perspectiva sucessória e da comparação entre tributação da renda, tributação do consumo e impostos sobre transmissão patrimonial.

O ponto essencial é que, sob a incidência de IBS e CBS, a exploração do bem deixou de ser apenas uma questão de tributação sobre a renda e passou a exigir leitura conjunta do patrimônio e do consumo.

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O terceiro ponto de análise no PPS é a retirada dos resultados da estrutura da holding patrimonial. Em muitas organizações patrimoniais, especialmente aquelas com participações societárias, imóveis locados, investimentos financeiros e participações em outras empresas, a pessoa jurídica concentra receitas e distribui lucros aos sócios. Por isso, a Lei nº 15.270/2025 tem impacto direto nesses planejamentos.

Sua relevância decorre do fato de que esses planejamentos envolvem a alocação de quotas societárias para fins de recebimento de dividendos, bem como a estruturação de diversas rendas, inclusive atreladas a investimentos em ações ou créditos do mercado financeiro e de capitais, para fins de uma menor tributação na pessoa física.

A Lei nº 15.270/2025 promoveu duas grandes transformações. Após mais de 30 anos de isenção de tributação da renda obtida por dividendos¹², foi por meio dela que estes passaram a ser tributados na fonte, muito embora apenas aplicável aos dividendos recebidos mensalmente, por uma mesma pessoa física, de uma mesma pessoa jurídica, em patamar superior a R$ 50.000,00 (cinquenta mil reais).

Superado esse piso recebido de uma mesma empresa, essa pessoa jurídica deve promover a retenção de 10% dos dividendos distribuídos. Assim como acontece com a tributação sobre a folha de pagamento, esta retenção é apenas a título de antecipação de Imposto na Declaração de Ajuste Anual, de maneira que, a depender do caso concreto, poderá haver ressarcimento do IR retido.

Esse enquadramento é relevante porque a retenção mensal de 10% não deve ser lida isoladamente como uma nova tributação definitiva sobre todos os dividendos. Ela funciona como antecipação dentro de um sistema mais amplo de tributação mínima da alta renda, no qual os dividendos passam a integrar a base de cálculo anual, chamada, pela Lei nº 15.270/2025, de Imposto de Renda de Pessoa Física Mínimo (IRPFM), instituído sobre rendas que somam mais de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) ao ano. Assim, a discussão central deixa de ser apenas se “houve retenção ou não houve retenção” e passa a ser qual é a carga efetiva anual suportada pelo titular, considerando suas demais rendas, deduções e tributos já recolhidos.

O funcionamento deste IRPFM consiste no somatório de todas as rendas, com dedução dos ganhos de capital, dos rendimentos recebidos acumuladamente, valores recebidos de doação, rendas auferidas em conta de depósito de poupança e por determinados títulos e valores mobiliários inclusive atrelados ao agronegócio, parcela isenta do IRPF isenta sobre atividade rural, indenizações e rendimentos de aposentadoria ou pensão por moléstia grave.

Se estas rendas superam o piso de R$ 600.000,00, sujeitam-se à incidência do IRPFM, que implica na tributação deste valor com base em alíquotas progressivas. Estas alíquotas, que partem de 0 a 10%, onerando proporcionalmente as consideradas altas rendas, foram fixadas em observância à fórmula prevista no inciso II do §2º do art. 16-A, introduzido pelo art. 2º da Lei nº 15.270/2025 na Lei nº 9.250/1995. A título de exemplo, a seguinte tabela ilustra a progressividade:

Rendimentos anuais (REND)	Alíquota mínima
R$ 600.000,00	0,00%
R$ 750.000,00	2,50%
R$ 900.000,00	5,00%
R$ 1.050.000,00	7,50%
R$ 1.200.000,00	10,00%

Após a atribuição e aplicação da alíquota adequada, é descontado do valor devido o total do IR retido sobre os dividendos mensais recebidos e o IR devido na Declaração de Ajuste Anual Regular.

Considerando que a correta alocação das rendas obtidas pelos titulares dos ativos e investimentos que realizam o PPS é fundamental para a definição das estruturas jurídicas e tributárias que podem ser adotadas, o novo regime de tributação dos dividendos pode mudar completamente a estratégia de cada planejamento, em especial aqueles envolvendo rendas oriundas de participações societárias, dividendos concentrados e rendas acumuladas na pessoa física do titular dos bens.

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O quarto ponto de análise é a saída do patrimônio da esfera do titular original. Essa saída pode ocorrer em vida, por meio de doação de bens ou quotas; ou causa mortis, por inventário, testamento, transmissão de quotas societárias e repasse de determinados direitos aos beneficiários. É nessa etapa que o ITCMD assume protagonismo.

Quanto a este tributo, há necessidade de atenção redobrada, considerando que sua incidência se dá não pelo valor declarado da transmissão de bens imóveis, mas pelo valor entendido pelas Unidades Federativas como valor venal, ou, em outras palavras, o valor de mercado desses bens.

A Lei Complementar nº 227/2026 trouxe mudanças relevantes no ITCMD, dentre as quais se destaca a determinação da progressividade de alíquota, isto é, quanto maior a herança, o legado ou a doação, maior a base de cálculo do ITCMD, e, portanto, maior a carga fiscal¹³, podendo alcançar o patamar máximo de 8%, bem como a possibilidade de cobrança de ITCMD sobre bens situados no exterior.

Com essa determinação, muitos Estados encontram-se na iminência de alterarem suas legislações, podendo gerar aumento da carga tributária nas doações de quotas de empresas e de bens imóveis, impactando diretamente, em especial, nos cenários de doação de bens imóveis ou quotas societárias para filhos, cláusulas de usufruto e testamentos. Esse ponto deve ser sempre verificado conforme a legislação local vigente de cada Unidade Federativa.

Em sentido muito similar ao Tema 1.113 do STJ sobre ITBI, quanto ao procedimento administrativo com acesso à ampla defesa para arbitramento pelo fisco da base de cálculo do ITCMD, foi julgado o Tema 1.371 pela Corte Superior. Essa discussão é especialmente prática: quando o contribuinte declara determinado valor para quotas, imóveis ou direitos transmitidos por doação ou herança, o fisco estadual não deve simplesmente substituir esse valor por outro de forma unilateral. Deve haver demonstração concreta da inadequação e procedimento próprio que permita contraditório.

Na doação em vida, a escolha entre doar bens diretamente ou doar quotas da pessoa jurídica costuma ser decisiva. A doação direta de imóveis pode simplificar a partilha, mas tende a pulverizar a titularidade dos bens. A doação de quotas, por outro lado, permite que os imóveis permaneçam concentrados na sociedade, com regras internas de administração, distribuição de lucros e restrições de transferência. Em ambos os casos, a tributação não deve ser analisada de modo isolado, pois a operação pode afetar a governança familiar, a liquidez, a partilha futura e a exposição a conflitos.

Um instrumento bastante utilizado é a reserva de usufruto, que mantém o titular original com direito econômico ou político sobre os bens ou quotas, enquanto a nua-propriedade é transferida aos sucessores. A existência de filhos menores exige cuidado adicional, porque certas deliberações e alienações dependem de representação, assistência ou autorização judicial. O divórcio de herdeiros ou sucessores também deve ser considerado, assim como cláusulas protetivas de incomunicabilidade, impenhorabilidade, inalienabilidade e reversão, quando juridicamente cabíveis e adequadas ao caso concreto.

Quanto à sucessão causa mortis, cita-se o recente Tema 1.214 do STF, no qual se determinou-se que não há incidência de ITCMD sobre o repasse dos valores e direitos do VGBL e PGBL¹⁴, na hipótese de morte do titular desses planos. Outros precedentes, como em relação à incidência de ITCMD em inventários e partilhas processados no exterior, também foram emblematicamente resolvidos pela Suprema Corte. A título de exemplo, sublinha-se o Tema 825 do STF, que estabeleceu ser vedado aos Estados e Distrito Federal estabelecerem regras de ITCMD sobre doações feitas por residente no exterior ou inventários processados em território estrangeiro, enquanto não houver Lei Complementar geral permitindo a regulamentação nesse sentido. No mesmo sentido e com a mesma interpretação, foram julgadas as ADIs nº 6.833, 6.828 e 6.818, dentre outras ações e recursos extraordinários.

Portanto, a saída do patrimônio não deve ser tratada como mero ato final do planejamento. Ela deve ser considerada desde o início, pois a forma de entrada do bem na estrutura empresarial, a exploração do patrimônio na pessoa jurídica, a distribuição de lucros e a tributação mínima da renda influenciam diretamente a pertinência da doação ou da sucessão futura.

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As soluções jurídicas e fiscais mais eficientes não são as mesmas em quaisquer cenários; demandam análise caso a caso, sujeitas a variações legislativas e a discussões judiciais definidas na Suprema Corte e na Corte Superior brasileira.

A Reforma Tributária do Consumo, a entrada em vigor da Lei nº 15.270/2025 e as mudanças relativas quanto ao ITCMD e ao ITBI ocasionaram variações relevantes na tributação do PPS, passando a exigir ainda mais cautela e conhecimento da tributação patrimonial e das intenções por trás do planejamento.

A potencial tributação de IBS e CBS, somada às mudanças quanto à progressividade do ITCMD e à definição do conceito legal de valor venal para o ITBI, permite concluir que os instrumentos jurídicos e etapas do planejamento patrimonial e sucessório deverão ser revisados e revisitados com cautela, evitando o pagamento a maior desses tributos sobre patrimônio e a incidência dos dois novos tributos sobre o consumo ou, ao menos, visando o seu correto enquadramento.

Integralizar um imóvel, mantê-lo na pessoa física, transferir quotas em vida, doar bens diretamente, distribuir lucros ou aguardar a sucessão são decisões que podem ter efeitos tributários muito diferentes conforme o momento, a legislação estadual, a composição do patrimônio e o status dos precedentes judiciais aplicáveis.

Por isso, estruturas patrimoniais não devem ser vistas como soluções definitivas e imutáveis. Elas exigem revisão periódica, especialmente em momentos de transição legislativa, alteração de alíquotas, mudança de precedentes, aquisição de novos ativos, casamento, divórcio, nascimento de herdeiros, reorganização familiar ou mudança de domicílio fiscal.

O PPS legítimo permite organizar bens, reduzir burocracias, antecipar conflitos sucessórios e conduzir a uma economia tributária. Quando bem estruturado, o planejamento sustenta-se na coerência jurídica, finalidade patrimonial real e aderência à legislação vigente.

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