A estruturação de Condomínios Logísticos e os contratos de locação Built to Suit

A expansão do comércio eletrônico e as mudanças nos padrões de consumo têm aumentado a demanda por empreendimentos logísticos¹, especialmente em razão da necessidade de reduzir distâncias, custos e prazos de entrega de mercadorias.

Esse movimento tem impulsionado o mercado brasileiro de galpões logísticos. Dados divulgados pela JLL² indicam que, ao final de 2025, o setor apresentou elevado nível de absorção de espaços disponíveis, com taxa de vacância nacional de 7,7%, menor índice da série histórica. O período também foi marcado pela entrega de 81 novos projetos logísticos, distribuídos por 19 Estados, e pela incorporação de quase 3 milhões de m² de novo estoque, segundo a mesma pesquisa.

Esse cenário poderá ser ainda mais impactado pela Reforma Tributária, pois a transição para o novo sistema prevê a redução dos incentivos fiscais relacionados ao ICMS. Com isso, fatores como a proximidade dos mercados consumidores e a eficiência operacional tendem a ganhar maior importância nas decisões de localização dos empreendimentos, tendo em vista que o princípio da neutralidade tributária poderá reforçar a busca por imóveis estrategicamente posicionados³.

Segundo dados divulgados pela Associação Brasileira de Comércio Eletrônico, as projeções para 2026 apontam crescimento de aproximadamente 10,8% nas vendas do comércio eletrônico em relação a 2025, mantendo o setor em forte expansão e reforçando a demanda por galpões logísticos estrategicamente localizados⁴.

A localização representa um fator essencial para a implantação e valorização dos condomínios logísticos. Segundo levantamento feito pela SiiLa, os 20 Municípios que mais concentram estoques de condomínios logísticos no país aparecem em três regiões (Sudeste, Nordeste e Sul), que reúnem os dez pontos com mais ativos logísticos⁵:

O crescimento deste mercado traz novos desafios. No presente artigo, propõe-se, em um primeiro momento, analisar as características dos condomínios logísticos e os principais aspectos de sua estruturação jurídica, considerando os modelos de negócio usualmente empregados em sua organização e operação. Em seguida, coloca-se em relevo a centralidade dos contratos de locação, em especial, a partir de uma análise da rescisão e da revisão contratual no âmbito dos empreendimentos logísticos.

---

Os condomínios logísticos são empreendimentos imobiliários planejados para concentrar espaços destinados à armazenagem, distribuição e operações logísticas, geralmente instalados em áreas extensas e estrategicamente localizadas em relação aos principais centros de consumo⁶.

Uma das principais características desses empreendimentos é a concentração de diferentes unidades no mesmo complexo imobiliário, permitindo que empresas distintas ocupem áreas individualizadas e, simultaneamente, compartilhem determinadas estruturas, sistemas e serviços.

Os tempos atuais exigem cada vez mais eficiência e otimização das operações, impulsionando a adoção de novas tecnologias no setor logístico. Nesse cenário, galpões projetados para receber sistemas automatizados, estrutura de armazenagem de alta capacidade, docas adequadas e soluções voltadas à eficiência energética tornam-se essenciais, elevando o padrão construtivo dos empreendimentos⁷. Por essa razão, a expansão dos projetos Built to Suit (modalidade de locação na qual o locador constrói ou adapta substancialmente um imóvel para atender às exigências do futuro inquilino) é frequente nestas operações, estando diretamente relacionada à necessidade de adequação dos ativos às demandas específicas dos ocupantes.

Diante dessas novas necessidades, a estrutura física dos galpões logísticos vem sendo projetada com infraestrutura e tecnologias cada vez mais inovadoras. Entretanto, a qualidade da infraestrutura, por si só, não garante o sucesso do empreendimento. Quando se trata de vários galpões, com diversos serviços e áreas de uso comum compartilhadas, é necessário ter atenção no momento da estruturação jurídica para a adequada relação dos agentes envolvidos, bem como para a definição do regime jurídico e das regras de desenvolvimento da operação.

---

Os condomínios logísticos representam uma categoria de empreendimento imobiliário que combina elementos da incorporação imobiliária, conceitos da locação comercial e fundamentos do Direito Societário. Em regra, podem participar do negócio proprietários dos terrenos, incorporadoras, administradoras, seguradoras, operadores logísticos, empresas locatárias de galpões individuais, instituições financeiras, gestores de fundos de investimentos e outros agentes vinculados à operação.

É característica recorrente em empreendimentos logísticos a utilização de Sociedade de Propósito Específico (SPE), pessoa jurídica constituída para desenvolver determinado projeto imobiliário ou atividade, permitindo a organização dos interesses econômicos e a delimitação das relações entre os agentes. A constituição da SPE revela importante mecanismo de estruturação, tendo em vista que pode favorecer a segregação patrimonial e a governança da operação em projetos de grande porte, permitindo a distribuição de responsabilidades e obrigações relacionadas ao empreendimento.

Ainda, em se tratando de investimento com perspectiva de rentabilidade, verifica-se que o crescimento do setor também impulsionou a participação dos Fundos de Investimento Imobiliário (FIIs), disciplinados pela Lei nº 8.668/1993 (parcialmente modificada pela Lei nº 14.130/2021) e regulados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Os FIIs constituem instrumento relevante de investimento coletivo no mercado imobiliário, permitindo a captação de recursos destinados à aplicação em empreendimentos imobiliários.

Os FIIs especializados em ativos logísticos tornaram-se verdadeiros protagonistas no segmento, concentrando altos investimentos no setor. Operações com FIIs de galpões logísticos são investimentos que se concentram em adquirir e administrar imóveis voltados para atividades logísticas, a partir das quais os investidores participam no negócio adquirindo cotas, e os rendimentos do Fundo provêm principalmente dos aluguéis dos galpões⁸. Logo, no contexto de investimento, a expansão dos FIIs voltados ao segmento logístico evidencia não apenas a relevância dos instrumentos contratuais necessários para a exploração dos ativos imobiliários, mas também a complexidade jurídica que envolve a estruturação, a gestão e a operação do negócio, devendo ser observada a Resolução CVM nº 175/2022, cujo Anexo Normativo III dedica-se, especificamente, aos Fundos Imobiliários, disciplinando sua constituição, funcionamento e política de investimento.

---

Embora usualmente denominado condomínio logístico, esse empreendimento não corresponde a uma modalidade jurídica autônoma de condomínio. Sua estruturação será definida conforme as características do projeto, podendo envolver condomínio edilício, condomínio de lotes, loteamento ou propriedade de um único titular.

Sob a perspectiva jurídica, a caracterização de condomínio pressupõe a existência de mais de um titular de direitos sobre o bem. Conforme leciona Caio Mario da Silva Pereira⁹, quando a mesma coisa pertence a mais de uma pessoa, cabendo a cada uma delas igual direito, idealmente, sobre o todo e cada uma das partes, configura-se o condomínio.

No que se refere ao condomínio edilício, sua disciplina está estabelecida nos arts. 1.331 a 1.358 do Código Civil, que admitem a coexistência de unidades de propriedade exclusiva e partes de propriedade comum. Posteriormente, a Lei nº 13.465/2017 introduziu, entre outras alterações, a disciplina do condomínio de lotes.

Tratando-se de condomínio edilício, a estruturação jurídica ocorre mediante a instituição jurídico-formal do condomínio, junto ao Registro Imobiliário, de sorte que cada galpão logístico corresponderá a uma unidade autônoma individualizada. Muito embora exista certa semelhança com a estruturação geral de outros empreendimentos imobiliários de natureza residencial ou comercial, existem diversas especificidades próprias aos condomínios logísticos, que são vitais para o sucesso da operação.

A Convenção de Condomínio funciona, nesses casos, como pilar de governança e segurança jurídica e deve dar tratamento adequado a questões como: (i) a delimitação rígida do uso e da destinação das unidades com a fixação de especificações técnicas, tais como capacidade de carga, altura máxima de empilhamento, restrição de atividades, de modo que as atividades ali exercidas tenham sinergia e não haja nenhuma prejudicialidade e/ou incompatibilidade entre elas; (ii) critérios especiais de rateio de despesas e de fundos de reserva consistentes, com vistas à máxima proteção do condomínio contra a inadimplência e necessidade de manutenção de serviços essenciais e de altos custos, tais como portarias blindadas, segurança armada e subestações de energia; (iii) governança das áreas comuns e garantia de não obstrução das vias internas, assegurando o imprescindível fluxo das carretas e a circulação interna, prevendo regras e multas rígidas; (iv) o gerenciamento de riscos, seguros e responsabilidade ambiental, dando tratamento adequado a eventuais sinistros e prejuízos em operações cruzadas; e (v) a administração profissional com gestão especializada em real estate industrial, dentre diversos outros cuidados específicos a essa operação.

Questão igualmente sensível nos condomínios logísticos diz respeito à divisão dos custos, que justifica, muitas vezes, a adoção de critério híbrido de rateio: a adoção do critério de fração ideal, baseado no tamanho de cada galpão (critério padrão previsto pelo art. 1.336, I, do Código Civil) conjugado com critério que valore os custos operacionais, rateado por uso efetivo, de acordo com o desgaste dos ativos e intensidade do fluxo logístico, consumo de energia, manutenção do asfalto (entrada e saída de veículos), dentre outros próprios à operação.

Sublinhamos que, embora a denominação geral “condomínios logísticos” comumente seja utilizada de forma indiscriminada, existem e são amplamente utilizados os loteamentos industriais, com base na Lei de Parcelamento do Solo Urbano (Lei nº 6.766/1979), nos quais o empreendedor aliena apenas a terra nua com a infraestrutura e o comprador do lote arca com o custo da construção do seu galpão logístico. São geralmente utilizados por indústrias pesadas que precisam de autonomia na sua operação e não têm interesse em ficar sob o regime condominial.

Enquanto no condomínio edilício o pilar de governança é a convenção de condomínio, no loteamento industrial o pilar jurídico é sustentado pelo Estatuto Social da Associação de Proprietários em conjunto com as Restrições Urbanísticas Convencionais, as quais ficam gravadas na matrícula mãe do imóvel. Considerando que as ruas de um loteamento são públicas e não existe a priori um vínculo jurídico para suportar as obrigações de infraestrutura comum, a Associação assume grande protagonismo, por ser o elo jurídico entre os adquirentes dos lotes.

O Estatuto da Associação tem como objetivo associativo a manutenção, conservação e segurança de toda a área na qual está situado o loteamento, mediante o rateio das despesas de limpeza, segurança e infraestrutura entre os seus associados, que são justamente os proprietários dos lotes que compõem o loteamento. No bojo do Estatuto, deve haver dispositivos que prevejam (i) a vinculação da aquisição do lote com a filiação à Associação, de modo a gerar vínculo imediato com a Associação; (ii) regras claras de controle de acesso e segurança dentro do seu perímetro, com cadastramento de motoristas e limitação de velocidade; (iii) regras para aprovação de projetos e supervisão das construções, com recuos mínimos para carga e descarga, taxa de ocupação da edificação em relação ao terreno e segregação de atividades, dentre outras regras.

De forma objetiva, as principais diferenças entre a estruturação jurídica dos condomínios logísticos e dos loteamentos logísticos podem ser sintetizadas de acordo com a tabela comparativa abaixo:

	Condomínio Logístico	Loteamento Logístico
Propriedade do Solo	Conjugação de propriedade exclusiva com área comum em copropriedade. O condômino é dono de fração ideal do terreno correspondente à unidade autônoma do condomínio.	O lote é uma propriedade exclusiva. O comprador possui o domínio absoluto e individualizado do seu terreno.
Natureza das Ruas e Vias	Privada. As vias internas pertencem ao condomínio, integrando a área comum dos coproprietários.	Pública. As ruas são transferidas ao domínio do Município após a aprovação e registro do loteamento.
Acesso e Segurança	Controle rígido. Portarias com direito legal de veto e triagem rigorosa de quem ingressa no recinto.	Restrito (por Associação). Estrutura-se como “Acesso Controlado”; o controle é focado na identificação, sem vedação absoluta ao cidadão comum.
Manutenção do Asfalto e Iluminação	Pagas integralmente pelos condôminos por meio do rateio obrigatório da taxa condominial.	De responsabilidade da Prefeitura (via IPTU). Havendo associação, os usuários pagam taxa extra para custear serviços complementares.
Flexibilidade de Construção	Baixa. O usuário deve submeter-se estritamente ao padrão arquitetônico e aos limites de engenharia definidos na convenção.	Alta. Respeitadas as leis de zoneamento, o plano diretor da cidade e as regras do estatuto, a empresa possui autonomia para edificar conforme suas necessidades.
Legislação Regente	Código Civil Brasileiro (Art. 1.331 a 1.358) e Lei nº 4.591/1964.	Lei nº 6.766/1979 (Lei do Parcelamento do Solo Urbano), alterada pela Lei nº 13.465/2017.

Sintetizados os traços centrais da estruturação jurídica desta espécie de empreendimento e as distinções entre o condomínio logístico e o loteamento logístico, passa-se adiante a enfocar os contratos de locação na modalidade Built to Suit, os quais são bastante utilizados nas operações em condomínios logísticos.

---

Nos galpões logísticos, é frequente a utilização de contrato de locação na modalidade Built to Suit, disciplinada pelo art. 54-A da Lei nº 8.245/1991, incluído pela Lei nº 12.744/2012. Trata-se de modalidade contratual em que a locação está diretamente associada à construção ou substancial adaptação do imóvel pelo locador para viabilizar a ocupação de acordo com as especificações técnicas do futuro locatário.

Essa modalidade contratual confere maior relevância à autonomia privada e permite maior liberdade nas condições econômicas do contrato. Portanto, o contrato assume função econômica mais ampla, aproximando-se de uma operação de investimento imobiliário de longo prazo.

No âmbito do setor logístico, essa modalidade é especialmente relevante porque grandes operações exigem estruturas específicas vinculadas à atividade do ocupante. Por essa razão, a elaboração de contrato de locação na modalidade Built to Suit deve ser acompanhada de detalhada documentação técnica, contemplando o projeto preestabelecido, obrigações de manutenção, dentre outros documentos vinculados, cuja precisão pode ser determinante para a solução de futuras controvérsias. Dentre os temas suscetíveis de controvérsia destaca-se a rescisão antecipada.

A rescisão antecipada da locação Built to Suit constitui uma das questões mais sensíveis nos condomínios logísticos, sobretudo nos contratos de longa duração e que envolvem investimentos de elevada monta. É comum, nesse sentido, que haja a tensão de interesses entre locador, que visa preservar a relação locatícia como forma de ser remunerado pelo investimento realizado, e pelo locatário, que, eventualmente, pretende rescindir seu contrato com base em alguma questão superveniente à formação do vínculo contratual.

Diante desse cenário, destaca-se a denúncia antecipada realizada pelo locatário, que está prevista no § 2º do art. 54-A da Lei nº 8.245/1991, a qual estabelece que a multa decorrente da denúncia antecipada pelo locatário não poderá exceder a soma dos aluguéis a receber até o termo final da locação. A previsão é particularmente relevante nos empreendimentos logísticos, pois a multa contratual não deve ser analisada isoladamente, mas inserida na lógica econômica do negócio e na forma como as partes estruturam a recuperação do investimento realizado pelo locador para atender às necessidades do ocupante. Um galpão construído segundo exigências particulares de um locatário pode apresentar menor liquidez ou exigir novos investimentos para ser adaptado a terceiros, de modo que a rescisão antecipada, nesse contexto, pode produzir impacto econômico superior ao valor dos aluguéis isoladamente considerados.

A revisão contratual, por sua vez, constitui outro aspecto importante nos contratos de locação. No regime geral das locações, a ação revisional de aluguel possui disciplina própria no art. 68 da Lei nº 8.245/1991. Entretanto, os contratos Built to Suit apresentam particularidade específica: o art. 54-A permite que as partes renunciem ao direito de revisão do valor dos aluguéis durante o prazo de vigência contratual. Nos empreendimentos logísticos, essa análise deve levar em consideração a própria natureza do investimento realizado. E, por essa razão, eventual pedido de revisão contratual não deve considerar apenas a existência de diferença entre o aluguel contratado e o valor de mercado de determinado período; é necessário examinar a estrutura econômica do negócio, os investimentos realizados, o prazo contratual, as condições originalmente pactuadas, os riscos assumidos por cada parte e a ocorrência, ou não, de circunstância extraordinária capaz de justificar a alteração da base econômica contratual.

Isso não significa, contudo, que a autonomia privada torne o contrato imune a qualquer intervenção judicial. A análise de eventual pretensão revisional fundada em fatos supervenientes deverá considerar os limites impostos pelo próprio ordenamento jurídico. A questão exige cautela, pois a simples alteração das condições de mercado não necessariamente representa fundamento suficiente para afastar a alocação de riscos livremente estabelecida entre as partes.

Essas questões evidenciam que, nos empreendimentos logísticos, é fundamental que o contrato de locação seja estruturado a partir de um adequado estudo dos riscos envolvidos, identificando os principais eventos que podem afetar a relação ao longo de sua vigência e estabelecendo, previamente, a quem caberá seus ônus. Também é recomendável que a documentação técnica esteja integrada ao contrato, sobretudo projetos, memoriais descritivos, especificações e padrões de desempenho que possam assumir papel decisivo na identificação das obrigações assumidas e na solução de futuras controvérsias.

A centralidade dos contratos de locação Built to Suit nos empreendimentos logísticos decorre, assim, não apenas da sua função de disciplinar a utilização dos galpões, mas também de sua capacidade de organizar a distribuição dos riscos econômicos relacionados ao negócio. A qualidade da estruturação contratual será determinante para preservar o equilíbrio entre a proteção do investimento do locador e a segurança jurídica necessária ao desenvolvimento da atividade empresarial do locatário.

---

Os condomínios logísticos assumiram grande protagonismo no mercado imobiliário em decorrência, sobretudo, das novas características do mercado e do consumo. Este fato impulsiona a demanda por soluções jurídicas compatíveis com a sua complexidade, sendo fundamental a sua adequada estruturação, que deve observar, desde a sua concepção, os propósitos específicos do empreendedor e dos seus futuros usuários.

Tem-se, portanto, que desde a elaboração da convenção condominial – ou do Estatuto da Associação – até a celebração dos contratos específicos de locação Built to Suit, é imprescindível adequar os instrumentos jurídicos às particularidades do modelo de negócio, de modo a preservar a segurança jurídica e evitar controvérsias futuras.

---